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宁德时代:向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书(二次修订稿)


  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注,并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容,均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

  公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司新增电池产能建设及实施涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程,项目建设周期较长,因此需进行前瞻性布局,提前进行产能建设储备。公司本次募投项目将新增锂离子电池年产能约为 135GWh,符合公司业务发展的需要。

  本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素,并结合公司对行业未来发展的分析判断确定,产能增加规模合理。但本次募投项目建成投产需一定时间,如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化,或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等,则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。

  本次募投项目预计内部收益率等经济效益指标良好。本次募投项目经济效益主要基于公司历史运营期的同类产品销售价格、采购价格、人工成本及各项费率指标,并结合未来行业发展状况进行测算。报告期内,公司动力及储能电池销售单价分别为1.16元/Wh、0.96元/Wh、0.88元/Wh及0.78元/Wh,公司本次募投项目测算使用的达产后单价低于上述数值,较为谨慎。募投项目的建设及运营受多种因素影响,如果未来市场环境或公司自身经营出现不利变化,将可能导致募投项目预期的经济效益指标无法实现,从而给公司整体盈利水平带来不利影响。

  随着募投项目的实施,公司将新增固定资产和无形资产,并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来年度利润有一定影响,本次募投项目生产经营期年平均折旧摊销合计增加不超过427,271.02万元,占公司2021年营业收入的4.37%、利润总额的29.47%(按2021年1-9月营业收入、利润总额年化计算),占比相对较低。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证,但上述募投项目效益受到宏观环境、行业环境及公司经营等多方面因素的影响,如公司募投项目实现效益未达预期,公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。

  作为新兴行业,动力电池和储能电池行业的技术更新速度较快,且发展方向具有一定不确定性。公司通过长期技术积累和发展,培养了一支高水平的技术研发团队,拥有较强的自主创新能力,技术研发水平位于行业前列。由于动力电池、储能电池应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格,只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料,才能持续满足市场竞争的要求。公司如果不能始终保持技术水平行业领先并持续进步,市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。

  2018年、2019年、2020年和2021年1-9月,公司综合毛利率分别为32.79%、29.06%、27.76%和27.51%,公司毛利率的变动是各产品销售单价和单位成本变动综合影响的结果。原材料价格、市场竞争格局、技术进步、规模效应、补贴政策、疫情突发事件等因素,通过影响公司产品销售单价和单位成本,进而影响公司产品毛利率。

  在新能源车快速发展的行业趋势下,受动力电池技术进步、产能快速提升等因素推动动力电池价格持续下降,导致公司毛利率有所下降。2021年1-9月,受锂、镍、钴等大宗商品及化工原料价格上涨影响,正极材料、电解液、负极材料等价格涨幅较大,根据GGII数据,三元中镍正极材料、磷酸铁锂正极材料、电解液、负极材料市场平均价格2021年9月较2021年1月分别上涨约70%、105%、

  105%、40%,对公司2021年1-9月毛利率造成一定影响。若市场竞争加剧及供应链波动等因素使得公司产品售价或原材料采购价格发生不利变化,公司毛利率存在进一步下降的风险。

  公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等,上述原材料受锂、镍、钴等大宗商品或化工原料价格影响较大。受相关材料价格变动及市场供需情况的影响,公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。为降低原材料价格及供应风险,公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统,通过提前采购等措施,有效控制成本。另外,公司已采取战略合作、投资入股及签署长协订单等措施加强供应链布局和管理。

  尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系,但宏观经济形势、产业供需变化及相关政策调整仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况,或内部采购管理措施未能得到有效执行,将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高,从而对公司的生产经营产生不利影响。

  报告期内,公司业务规模快速增长,导致存货规模相应增长。报告期各期末,发行人存货账面价值分别为707,610.18万元、1,148,054.99万元、1,322,464.10万元和3,496,166.51万元,占流动资产的比例分别为13.13%、16.01%、11.72%和23.42%,主要包括原材料、库存商品、发出商品和自制半成品等。公司存货规模增长会占用一定的流动资金,若不能有效进行存货管理,将可能导致公司运营效率降低的风险。适量的存货有助于保障公司生产经营的稳定性,但若原材料、库存商品价格出现大幅下降或者供需发生不利变化、发出商品未能及时结转收入,公司将面临存货减值的风险,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 66

  有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........... 67

  本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 指 宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票

  本募集说明书、募集说明书 指 宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书

  GGII 指 高工产研锂电研究所,为专注于锂电池等新兴产业领域的研究机构

  《注册管理办法》、《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

  发行预案 指 发行人为本次发行之目的编制并经发行人第二届董事会第三十二次次会议审议通过的《宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》

  质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局,已于2018年3月整合并入中华人民共和国国家市场监督管理总局

  碳中和 指 国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量,通过植树造林、节能减排等形式,以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量,实现正负抵消,达到相对“零排放”

  动力电池 指 为电动汽车等提供电能的化学电源,包括电芯、模组/电箱、电池包

  储能电池 指 用于在电网电站、通信基站等领域储存电量的电池,包括电芯、模组/电箱、电池柜

  电化学储能 指 各种二次电池储能。利用化学元素做储能介质,充放电过程伴随储能介质的化学反应或者变化,主要包括锂离子电池、铅酸电池、液流电池、钠硫电池、固态电池等

  注:本募集说明书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,此差异系四舍五入造成。

  经营范围 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务;对新能源行业的投资;锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2021年9月30日,公司股本总额2,329,007,802元,公司前十名股东持股情况如下:

  8 高瓴资本管理有限公司-中国价值基金(交易所) 42,606,855 1.83

  截至2021年9月30日,公司控股股东为瑞庭投资,其持有公司571,480,527股股份,持股比例为24.54%;公司实际控制人为曾毓群先生和李平先生,两人为一致行动人,曾毓群先生直接和间接合计持有公司控股股东瑞庭投资100%股权;李平先生直接持有公司4.81%的股份,两人合计持有公司股本总额的29.34%。

  (四)控股股东及实际控制人所持公司股份是否存在质押、冻结或潜在纠纷的情况

  截至本募集说明书签署日,发行人实际控制人之一李平先生质押股份数量为13,550,000股,占发行人股份总数比例为0.58%。

  除此之外,控股股东及实际控制人所持公司股份不存在其他质押、冻结或潜在纠纷的情况。

  发行人主要从事动力电池、储能电池和电池回收利用产品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》规定,公司属于“C制造业”中的子类“C38电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》(GB/T 4754-2017),公司属于门类“C制造业”中的大类“C38电气机械和器材制造业”中的小类“C3841锂离子电池制造”。

  发改委的主要职责包括:拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划,调节经济运行,协调解决经济运行中的重大问题等。

  工信部的主要职责包括:提出新型工业化发展战略和政策;制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策,包括锂离子电池、动力电池行业规范等;监测分析工业运行态势,统计并发布相关信息;拟订并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策等。

  公司所处行业的全国性行业自律组织主要有中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。

  中国电池工业协会的主要职能有:对电池工业的政策提出建议,起草电池工业的发展规划和电池产品标准,组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定,开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训,为行业培育市场,组织国际国内电池展览会,协调企业生产、销售和出口工作中的问题。

  中国化学与物理电源行业协会是由电池行业企(事)业单位自愿组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织,其主要职能包括开展行业调查,向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议,组织制定、修订电池行业的协会标准,参与国家标准、行业标准的起草和修订工作,协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策等。

  2021年10月 关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知国发〔2021〕23号 国务院 提出了10项重点任务,将碳达峰贯穿于经济社会发展全过程和各方面,重点实施能源转型、节能降碳、交通运输等十大行动,其中与新能源车和储能行业相关的内容主要包括:(1)能源绿色低碳转型行动方面,加快建设新型电力系统,积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补,支持分布式新能源合理配置储能系统,加快新型储能示范推广应用,到2025年,新型储能装机容量达到3000万千瓦以上;(2)节能降碳增效行动方面,加强新型基础设施节能降碳,采用直流供电、分布式储能、“光伏+储能”等模式,探索多样化能源供应;(3)交通运输绿色低碳行动方面,推动运输工具装备低碳转型,到2030年,当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右;(4)绿色低碳科技创新行动方面,鼓励高等学校加快新能源、储能等学科建设和人才培养,建设一批国家储能技术产教融合创新平台,强化新型电力系统、储能、动力电池等应用基础研究,加快大容量储能等先进适用技术研发和推广应用等。

  2021年10月 关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见 中共中央、国务院 提出了构建绿色低碳循环发展经济体系等五个方面主要目标,提出10方面31项重点任务,明确了碳达峰、碳中和工作的路线图、施工图,并对新能源车和储能行业发展提出了统领性要求,主要包括:(1)加快构建清洁低碳安全高效能源体系方面,加快推进抽水蓄能和新型储能规模化应用,加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机发展机制等;(2)加快推进低碳交通运输体系建设方面,优化交通运输结构,持续降低运输能耗和二氧化碳排放强度,加快发展新能源和清洁能源车船,积极引导低碳出行;(3)加强绿色低碳重大科技攻关和推广应用方面,开展低碳零碳负碳和储能新材料等攻关,加强电化学等新型储能技术攻关、示范和产业化应用等。

  2021年8月 关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知 发改委、国家能源局 为努力实现应对气候变化自主贡献目标,促进风电、太阳能发电等可再生能源大力发展和充分消纳,在电网企业承担可再生能源保障性并网责任的基础上,鼓励发电企业自建储能或调峰能力增加并网规模,引导市场主体多渠道增加可再生能源并网规模。超过电网企业保障性并网以外的规模初期按照功率15%的挂钩比例(时长4小时以上)配建调峰能力,按照20%以上挂钩比例进行配建的优先并网。

  2021年7月 关于进一步完善分时电价机制的 通知 发改委 在保持销售电价总水平基本稳定的基础上,进一步完善目录分时电价机制,更好引导用户削峰填谷、改善电力供需状况、促进新能源消纳,为构 建以新能源为主体的新型电力系统、保障电力系统安全稳定经济运行提供支撑。

  2021年7月 关于加快推动新型储能发展的指导意见 发展改革委、国家能源局 到2025年,实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高,核心技术装备自主可控水平大幅提升,在低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步,标准体系基本完善,产业体系日趋完备,市场环境和商业模式基本成熟,装机规模达3,000万千瓦以上。

  2021年2月 关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见 国务院 健全绿色低碳循环发展的生产体系,强调推进工业绿色升级、加快农业绿色发展、提高服务业绿色发展水平、壮大绿色环保产业等;健全绿色低碳循环发展的流通体系,落实打造绿色物流、加强再生资源回收利用、建立绿色贸易体系;健全绿色低碳循环发展的消费体系;同时强调构建市场导向的绿色技术创新体系、完善相关法律法规政策体系等。

  2021年1月 关于修改《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》的决定 工业和信息化部、财政部、商务部、海关总署、国家市场监督管理总局 明确2021-2023年新能源汽车积分比例要求,分别为14%、16%、18%;建立了企业传统能源乘用车节能水平与新能源汽车正积分结转的关联机制,企业传统能源乘用车燃料消耗量达到一定水平的,其新能源汽车正积分可按照50%的比例向后结转。

  2021年1月 关于统筹和加强应对气候变化与生态环境保护相关工作的指导意见 生态环境部 鼓励能源、工业、交通、建筑等重点领域制定碳达峰专项方案。推动钢铁、建材、有色、化工、石化、电力、煤炭等重点行业提出明确的碳达峰目标并制定碳达峰行动方案。加快全国碳排放权交易市场制度建设、系统建设和基础能力建设,以发电行业为突破口率先在全国上线交易,逐步扩大市场覆盖范围,推动区域碳排放权交易试点向全国碳市场过渡,充分利用市场机制控制和减少温室气体排放。

  2020年12月 《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》 财政部、工信部、科技部、发改委 为创造稳定政策环境,2021年保持现行购置补贴技术指标体系框架及门槛要求不变。2021年,新能源汽车补贴标准在2020年基础上退坡20%;为推动公共交通等领域车辆电动化,符合要求的车辆,补贴标准在2020年基础上退坡10%。为加快推动公共交通行业转型升级,地方可继续对新能源公交车给予购置补贴。

  2020年10月 《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》 国务院 到2025年,我国新能源汽车市场竞争力明显增强,新能源汽车新车销量占比达到20%左右。

  2020年10月 关于制定国民经 济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议 中共中央 强化绿色发展的法律和政策保障,发展绿色金融, 支持绿色技术创新,推进清洁生产,发展环保产业,推进重点行业和重要领域绿色化改造;推动能源清洁低碳安全高效利用;开展绿色生活创建活动;降低碳排放强度,支持有条件的地方率先达到碳排放峰值,制定2030年前碳排放达峰行动方案。

  2020年4月 《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》 财政部、税务总局、工业和信息化部 自2021年1月1日至2022年12月31日,对购置的新能源汽车免征车辆购置税。免征车辆购置税的新能源汽车是指纯电动汽车、插电式混合动力(含增程式)汽车、燃料电池汽车。

  上述行业政策有助于促进动力电池和储能等行业良性健康可持续发展,对公司生产经营具有积极影响。

  近年来,全球生态环境问题日益突出,全球气候变暖等问题亟待解决,各国政府均提出向清洁能源加速转型。中国提出了碳排放在2030年前达到峰值,在2060年前实现碳中和的目标;欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施,要求成员国2030年的温室气体排放量与1990年相比至少削减55%,并在2050年实现全欧盟范围内的碳中和;美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》,设定了2030年零排放车销量占新车总销量50%的目标,并承诺到2050年实现碳中和。

  作为碳减排的重要领域,交通运输行业向新能源转型的趋势已经确立,新能源车产业将面临着前所未有的发展机遇。随着能源转型、以及支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入,全球新能源车市场将继续保持快速增长,并将带动动力电池行业的高速发展。

  根据GGII数据,2020年全球新能源车销量为319.8万辆,2015年到2020年年均复合增长率为34.5%,全球汽车电动化渗透率也由 2015年0.8%增长到2020年的4.1%。近年来,我国新能源车产业发展取得了举世瞩目的成就,新能源车产销市场规模多年位居全球第一。根据中汽协数据,2020年我国新能源车销量136.7万辆,同比增长13.4%;2021年1-6月新能源车销量120.6万,同比增长207.0%,新能源车渗透率达9.4%。新能源车产业的增长有效带动了动力电池产业的迅速发展,根据GGII数据,2020年全球动力电池出货量为186GWh,同比增长45.3%;2021年1-6月全球动力电池出货量为145GWh,同比增长163.6%。2020年中国动力电池出货量为80GWh,同比增长12.7%;2021年1-6月中国动力电池出货量为78GWh,同比增长254.5%。

  新能源车替代燃油车的趋势愈发明显,随着全球新能源车渗透率的大幅增长,未来几年动力电池出货量将迈入“TWh”时代。

  随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识,以风电、光伏等清洁能源替代化石能源的革命正在加速到来,而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点,从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求(包括可再生能源并网、电力调峰、系统调频等),储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利用,市场发展潜力巨大。在用电侧,储能主要用于电力自发自用、提升供电可靠性、峰谷价差和容量电费管理等,随着储能产品安全性、稳定性等性能的提高和用户满意度的提升,工商业、家庭等用电侧储能需求快速增长。

  政策方面,从国外市场来看,2020年9月,欧盟委员会推出了《2030年气候目标计划》,到2030年计划可再生能源发电占比从目前的32%提高至65%以上,可再生能源装机的占比提升有望拉动储能需求增长。从国内市场来看,2021年7月,国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》,到2025年,实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变,装机规模达3,000万千瓦以上;到2030年,实现新型储能全面市场化发展,新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。2021年7-8月,国家政府机关陆续发布针对储能行业的行业政策,在优化峰谷电价机制、建立尖峰电价机制等六个方面对现行分时电价机制作了进一步完善,并鼓励发电企业自建储能或调峰能力增加并网规模,引导市场主体多渠道增加可再生能源并网规模。上述政策为储能行业的快速发展提供了广阔的空间。

  根据GGII数据,2020年全球储能锂离子电池出货量为27GWh,同比增长58.8%,其中中国储能锂离子电池出货量为16.2GWh,同比增长70.5%。2021年1-6月,全球储能锂离子电池出货量达18GWh,较2020年1-6月的10GWh同比增长80%,其中中国储能锂离子电池出货量为11GWh,较2020年1-6月的5.5GWh同比增长100%。

  未来,随着“双碳”目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外对储能领域政策实施力度的加大,以及电池成本的下降与循环寿命的提高等因素叠加,储能市场迎来快速发展阶段。

  在动力及储能电池需求快速增长的带动下,电池材料行业规模迅速扩大。电池材料主要包括正极、负极、电解液、隔膜等材料,正极材料将向高能量密度、长寿命、高安全性等方向发展,负极材料将会向着高性能、高品质、高差异化的方向演变,电解液则会在电池的整体安全性上起到至关重要的作用。随着行业下游企业对动力电池和储能电池的需求不断增大,电池材料行业将持续保持增长态势,市场空间广阔。

  电池回收是电池材料来源的重要途径。电池回收通过对废旧电池的拆解,经过前处理、湿法处理以及前驱体合成处理、烧结加工处理等工艺,将废旧电池中的镍、钴、锰、锂等金属元素及石墨加工成电池生产可用的碳酸锂、正极材料和负极材料等,从而实现对上述材料的循环利用。近年来,各部委已陆续出台技术要求、行业规范、溯源管理、回收报废、污染防控等政策,行业管理体系持续完善。随着新能源车保有量不断增长,电池拆解回收技术逐渐进步、渠道的逐步规范,未来动力电池退役及回收将迎来高速发展阶段。

  除了发行人外,目前规模较大的全球动力电池企业还包括LG新能源、松下电器等。根据SNE Research数据,全球动力电池市场集中度较高,2021年1-6月和2020年全球前十动力电池企业使用量占比均超过90%。随着新能源车的市场规模逐步扩大、新能源车种类的日渐丰富、新能源车销售数量的快速提升,新能源车企对动力电池产品的要求日益提高。在动力电池行业竞争愈发激烈的背景下,动力电池市场份额向具有技术优势、生产优势、市场优势和供应链管理优势的企业集中。同时,随着新能源车企客户对动力电池产品的安全性、交付的及时性等诉求提升,采用较高的质量和安全标准,在采购、生产、销售和售后各个环节建立了严格的质量管理及风险控制体系的企业将更加具备行业竞争力。

  除了发行人外,目前规模较大的全球储能电池企业还包括三星SDI和LG新能源。根据SNE Research数据,上述三家企业2020年合计储能电池出货量达到13.8GWh,全球占比达到69%。相较于动力电池行业,储能电池行业目前尚处于商业化初期阶段,近年来储能电池行业市场规模快速发展,储能电池产品在发电侧、电网侧和用电侧的应用场景逐步丰富,各类型储能的储能电池企业数量随之增加,具备较高产品质量保证的企业将更加具备持续发展力。

  根据SNE Research数据,2020年全球动力电池使用量占比排名前列的企业为宁德时代、LG新能源、松下电器;2020年全球储能电池出货量排名前列的企业为宁德时代、三星SDI、LG新能源。LG新能源、松下电器和三星SDI的情况如下:

  LG新能源 韩国上市公司LG化学(051910.KS)全资子公司 LG新能源经LG化学电池事业分部于2020年独立而来,主要从事动力电池、小型电池和储能电池等;总部位于韩国首尔,在中国、波兰、美国、德国、澳大利亚等国家拥有分支机构;旗下的动力电池主要以软包为主。

  松下电器 日本上市公司(6752.T) 松下电器成立于1918年,拥有设备、环保解决方案、汽车和工业系统等部门,其中环保解决方案部门从事灯具、照明设备、光伏发电系统、电池等制造和销售;总部位于日本大阪,在中国、美国、印度等国家设立分支机构;旗下的动力电池主要以圆柱形为主。

  三星SDI 韩国上市公司(006400.KS) 三星SDI成立于1970年,能源解决方案部门从事手机电池、动力电池和蓄电装置的制造业务;总部位于韩国,在中国、日本、德国、美国、英国、印度等国家拥有分支机构;旗下的动力电池主要以方形为主。

  电池的原材料主要包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、结构件和辅材等,各类电池材料厂商为锂离子电池产业链的上游企业。

  电池产业链的中游企业为锂离子电池厂商,使用上游电池材料厂商提供的电池材料生产出不同规格、不同容量的锂离子电芯、模组或电池包产品。

  电池产品最终可应用于动力领域(电动工具、电动自行车和电动汽车等)、储能领域和消费类领域等。

  在电池使用寿命届满或报废后,可对废旧电池中的三元材料、磷酸铁锂、石墨等材料进行加工再生,使上述材料在电池产业中实现循环。

  公司是全球领先的新能源创新科技公司,在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局,专注于动力电池及储能电池的研发、生产及销售,并通过商业模式创新致力于为全球新能源应用提供一流的解决方案和服务。

  公司高度重视产品和工艺的研发,建立了涵盖材料研发、产品研发、工程设计、测试分析、智能制造、信息系统、项目管理等各领域的研发体系。公司拥有电化学储能技术国家工程研究中心、福建省锂离子电池企业重点实验室、中国合格评定国家认可委员会(CNAS)认证的测试验证中心,设立了“福建省院士专家工作站”、“博士后科研工作站”等研发机构,成立了面向新能源前沿技术研发的宁德时代21C创新实验室。公司在坚持自主研发的同时,积极与国内外知名企业、高校和科研院所建立深度合作关系,主导或参与了多项国内外标准的制订或修订。其中,公司与上海交通大学共同成立的“未来技术学院”聚焦未来能源技术全产业链跨学科研究,实现能源系统的智能化与数字化管理,助力公司可持续发展。此外,公司通过多年的研发积累,已研发出以钠离子电池为代表的全新产品,为公司后续稳健发展打下了坚实的基础。

  公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系,主要通过销售动力电池、储能电池和电池材料等产品实现盈利。研发方面,公司根据发展战略要求,以自主研发为主,紧紧围绕材料创新、结构创新与极限制造创新,凭借经验丰富的研发团队和广泛、深入开展的对外合作,建立了多部门、内外协同的研发模式,构建了规范、标准、高效、持续的研发体系。采购方面,公司通过严格的评估和考核程序遴选合格供应商,并通过技术合作、长期协议、合资合作等方式与供应商紧密合作,以保证原料、设备的技术先进性、可靠性以及成本竞争力。生产销售方面,公司综合考虑客户需求及季节性销售特征安排生产,生产出的电池产品主要应用于新能源车及储能应用;同时,公司致力于电动化与智能化的集成应用创新,为客户提供“电动智慧无人矿山”、“智能换电重卡”、“光储充检智能充电站”、“智慧港口”等一流新能源应用解决方案和服务。售后服务方面,根据客户的采购合同及具体订单需求,通过各地的售后服务站向客户提供完善的产品及售后服务。

  截至2021年9月30日,公司及重要子公司主要涉及与生产经营活动相关的主要经营资质、许可如下:

  发行人 宁德市蕉城区环境保护局 福建省排污许可证 3507 2017年8月8日至2022年8月7日

  福建省生态环境厅 辐射安全许可证 闽环辐证[00330] 2021年7月8日至2026年5月18日

  宁德市生态环境局东侨经济技术开发区分局 排污许可证 83P001Q 2019年9月30日至2022年9月29日

  江苏时代 常州市环境保护局 辐射安全许可证 苏环辐证[D0310] 2018年7月19日至2022年9月27日

  湖南邦普 宁乡市应急管理局 危险化学品经营许可证 (宁)危化经许证字[2021]第03号 2021年6月18日至2024年6月17日

  湖南省环境保护厅 危险废物经营许可证 湘环(危)字第(092)号 2018年9月12日至2023年9月11日

  公司拥有的核心技术来源于长期的技术投入和自主创新。公司通过长期技术积累和发展,培养了一支高水平的技术研发团队,形成了较强的自主创新能力,技术研发水平位于行业前列。

  截至2021年9月30日,公司拥有研发技术人员9,491名,其中,拥有博士学历的162名、硕士学历的1,989名。截至2021年9月30日,公司及其子公司共拥有3,566项境内专利及589项境外专利,正在申请的境内和境外专利合计4,310项。公司拥有电化学储能技术国家工程研究中心、福建省锂离子电池企业重点实验室、中国合格评定国家认可委员会(CNAS)认证的测试验证中心;设立了“福建省院士专家工作站”、“博士后科研工作站”等研发机构,成立了面向新能源前沿技术研发的宁德时代21C创新实验室;承担了“十三五”国家重点研发计划新能源汽车专项项目和智能电网与装备专项项目、国家火炬计划产业化示范项目、国家标准委“2018年国家高新技术产业标准化试点项目”等国家级项目。公司所具备的整体研发团队规模、完善的研发体系能够保证公司技术研发优势。

  公司动力电池产品包括电芯、模组/电箱及电池包,应用领域涵盖新能源乘用车、新能源商用车以及其他新能源出行工具及非道路移动机械等。公司的动力电池能够满足快充、长寿命、长续航里程、环境适应能力强等多种功能需求,产品具有高能量密度、多循环次数、安全可靠等特点。公司根据应用领域及客户要求,通过定制或联合研发等方式设计个性化产品方案,以满足客户对产品性能的不同需求。

  在新能源乘用车领域,公司动力电池目前已广泛应用于纯电动乘用车、插电式混合动力乘用车、混合动力乘用车及微混乘用车,形成包括高能量密度的三元高镍电池以及高性价比的磷酸铁锂电池等在内的完整产品系列。

  在新能源客车领域,公司动力电池目前已广泛应用于纯电动客车、插电式混合动力客车和混合动力客车,如城市公交、商务旅游大巴、摆渡车等。在新能源卡车领域,公司产品可运用于电动重卡、轻型卡车及物流车等商用车领域。在新能源二轮车领域,公司产品可应用于电动自行车、电动摩托车等领域,涵盖共享、换电等商业模式。此外,公司还开发其他专用车市场并提供定制化解决方案,如环卫车、港口拖车等。

  公司储能电池产品包括电芯、模组/电箱和电池柜等,可用于发电、输配电和用电领域,涵盖太阳能或风能发电储能配套、工业企业储能、商业楼宇及数据中心储能、储能充电站、通信基站后备电池、家用储能等。公司基于长寿命电芯技术、液冷CTP电箱技术,推出了户外系统EnerOne产品,可提供从电芯部件到完整储能电池系统的全系列产品,其安全性、经济性行业领先。

  公司可将废旧电池中的镍、钴、锰、锂等金属材料及其他材料通过加工、提纯、合成等工艺,生产三元前驱体、碳酸锂等电池材料,并将收集后的铜、铝等金属材料对外出售,使上述材料实现循环利用;公司也可通过外购材料进行电池材料的加工生产。

  公司电池产品主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、结构件和辅材等。报告期内,直接材料占公司电池成本的比例均超过75%。公司日常生产经营耗用的能源主要为电能,占成本的比例相对较小。2018年至2020年,公司原材料及能源供应总体相对稳定。2020年下半年以来,受下游市场需求旺盛影响及扩产周期限制,部分上游原材料供应较为紧张,价格有所上涨。

  截至2021年9月30日,公司生产设备、房屋等固定资产主要分布在宁德时代及江苏时代、四川时代、青海时代、广东邦普等子公司中,使用情况总体良好,固定资产的资产原值、累计折旧、减值准备、账面价值及成新率的情况如下:

  固定资产类别 资产原值(万元) 累计折旧(万元) 减值准备(万元) 账面价值(万元) 成新率

  注:此处成新率的计算方式为:资产净值÷资产原值 = (资产原值-累计折旧)÷资产原值

  公司主要生产设备包括电池生产过程中前段工序的搅拌机、涂布机、辊压机等,中段工序的模切机、卷绕机、叠片机、注液机等,以及后段工序的化成系统、检测设备等。

  公司将坚持“三大战略发展方向”,加快国内外市场的拓展,对内秉承“四大创新体系”理念,积极创新,优化业务流程,加大研发投入和商业模式创新;对外继续坚持“以客户为中心”的服务理念,提升客户满意度;持续提升管理水平、加大成本管控力度、坚持拓展全球供应链布局、推动极限制造与可持续发展。

  公司三大战略发展方向:一是以“电化学储能+可再生能源发电”为核心,实现对固定式化石能源的替代,摆脱对火力发电的依赖。二是以“动力电池+新能源车”为核心,实现对移动式化石能源的替代,摆脱交通出行领域对石油的依赖。三是以“电动化+智能化”为核心,推动市场应用的集成创新,为各行各业提供可持续、可普及、可信赖的能量来源。

  根据三大战略发展方向的指引,公司持续推进构建材料体系、系统结构、极限制造和商业模式四大创新体系。

  材料体系创新方面,公司构建了高通量材料集成计算平台,在原子级别对材料进行模拟计算和设计仿真,借助先进的算法和强大的算力,寻找各种材料基因的结合点,对材料体系进行全面创新,探索多元化技术路线。现已开发出高稳定性正极材料、长寿命负极材料、高安全电解液等高性能材料,发布了第一代钠离子电池。公司在无稀有金属电池、固态电池等前沿领域亦有技术储备。

  系统结构创新方面,公司的CTP技术,可将电芯直接集成到电池包,省去电池模组组装环节,降低动力电池的制造成本,有效提高电动车的续航里程和经济性。此外,公司正在研究CTP的下一代技术CTC,将动力电池电芯、有关组件和底盘进行集成,进一步降低制造成本,提升新能源车续航表现。

  极限制造创新方面,公司力求实现三个目标:一是要将电芯单体安全失效率从ppm(百万分之一)级别,降到ppb(十亿分之一)级别;二是要保障电池产品全生命周期的可靠性;三是要大幅提高生产效率,打造“TWh”级别的超大规模高质量交付能力。

  商业模式创新方面,公司以应用场景为基础,根据电池产品及“智能化”解决方案特点,构建基于车电分离模式下的电池租购、换电运营、回收等新商业模式,打造电池全生命周期服务闭环,全力推动各领域全面电动化进程。

  公司将坚持创新为主,建立覆盖产业链上下游的创新体系,研究开发高能量密度、高可靠性、高安全性、长寿命的电池产品和解决方案,以产品在技术上领先同侪、实现卓越制造和精益管理的核心理念应对市场竞争。

  (一)自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形

  2021年8月12日,公司召开第二届董事会第三十二次会议,审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行的董事会决议日前六个月(2021年2月12日)至今,公司实施或拟实施类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等具体情况如下:

  截至本募集说明书签署日,发行人所持有的类金融业务为持有宁德时代融资租赁有限公司股权和上海融和电科融资租赁有限公司股权,投资时间分别为2019年12月和2019年9月,不属于本次发行相关董事会前六个月内。详见本报告本节之“七、类金融业务情况”。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日,不存在新增类金融业务。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日,发行人共参与八只产业基金及并购基金投资,投资目的均是为了围绕产业链布局而开展的投资。其中,宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙)、山东绿色发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、博裕四期(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)、北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业(有限合伙)以及珠海隐山现代物流产业股权投资基金(有限合伙)六只基金已开展投资;青岛隐山创业投资基金合伙企业(有限合伙)及厦门隐山股权投资合伙企业(有限合伙)尚未开展投资,认缴金额分别为20,000万元及30,000万元。

  综上,上述投资均以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的,符合公司主营业务及战略发展方向。因此,均不属于财务性投资。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日,公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日,公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日,公司已投资金融业务的情形如下:

  公司于2017年4月对中法人寿保险有限责任公司(现已更名为“小康人寿保险有限责任公司”,以下简称“小康人寿”)进行投资,投资金额为 90,000万元。截至2021年9月末,该笔投资的账面余额为89,865.76万元,占最近一期公司净资产比例为1.24%。小康人寿的主要业务为人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险及其再保险业务。公司投资小康人寿主要着眼于拓展未来在储能电站等电池资产运营领域的合作机会,根据保险公司资金成本较低、期限较长、安全性要求较高的特点,考虑通过共同出资或合作建设等方式促进公司储能业务发展。

  公司于2020年对重庆蚂蚁消费金融有限公司进行投资。截至2021年9月末,该笔投资的账面余额为60,394.30万元,占最近一期公司净资产比例为0.83%。随着电动化、智能化的应用场景不断丰富,车电分离模式得到进一步认可及推广。在这一背景下,宁德时代入股消费金融公司,可借助该平台为车电分离的客户提供一定的分期资金支持,对未来进一步推进电池业务有积极促进作用。

  综上,本次董事会决议日前六个月至今,公司不存在新投入和拟投入的财务性投资或类金融业务情形,但基于谨慎性原则,公司对合伙企业投资、对金融或类金融业务投资、减持部分所投资上市公司股份等因素已在本次发行方案调整中进行考虑。经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过,为提高资金使用效率,将募集资金集中投资于产能建设项目和研发项目,并综合考虑本次募集资金投资项目的投资规模、投资回收期、公司财务情况、对外投资等因素,公司将本次募集资金规模调整为不超过450亿元。

  截至2021年9月末,公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额情况如下:

  截至2021年9月末,公司合并报表归属于母公司净资产为7,269,464.80

  万元,公司的财务性投资及类金融业务账面金额合计174,402.29万元,占归属于上市公司股东的净资产比例为2.40%,占比较低。上述科目具体情况如下:

  截至2021年9月末,发行人交易性金融资产金额为175,400.54万元,主要系发行人为盘活暂时闲置存量资金,提高资金使用效率而购买的短期理财产品。上述短期理财产品安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年,不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。

  截至2021年9月末,公司持有的衍生金融资产金额为167,934.50万元,主要由期货合约和远期外汇合约构成。公司持有期货合约主要系受宏观经济和大宗商品价格波动影响,公司上游原材料价格存在一定波动,为减少生产经营相关原材料价格波动给公司经营带来的影响,公司开展一定的商品套期保值业务。公司持有远期外汇合约主要系随着公司海外业务不断发展,外币结算需求有所上升。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险,增强财务稳健性,公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司持有的上述衍生金融工具主要系为合理规避与经营相关的风险而进行的套期保值业务,不属于为获取收益而进行的财务性投资。

  截至2021年9月末,公司其他应收款账面金额为273,455.44万元,主要由应收员工款项、保证金及押金等构成,不属于财务性投资。

  截至2021年9月末,公司其他流动资产账面金额为368,974.33万元,主要包括进项税额、待认证进项税、预缴所得税等,不属于财务性投资。

  截至2021年9月末,公司长期股权投资账面金额为1,003,147.87万元,长期股权投资主要围绕产业链布局、市场拓展等开展,除小康人寿保险有限责任公司、重庆蚂蚁消费金融有限公司以及上海融和电科融资租赁有限公司,其他均不属于财务性投资。

  截至2021年9月末,公司其他权益工具投资账面金额为524,688.74万元,为加强产业链合作及协同,开展的产业链相关投资,均不属于财务性投资。

  截至2021年9月末,除长期股权投资科目中的上海融和电科融资租赁有限公司外,公司类金融资产主要为2019年12月设立的宁德时代融资租赁有限公司,其注册资本17,000万元,已实缴金额为10,000万元。设立宁德时代融资租赁有限公司主要是为了推动公司动力电池、储能电池等主营业务发展,通过经营性租赁、融资性租赁等方式为下游或终端客户提供相关服务。开展融资租赁业务与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及相关产业政策。上述投资属于财务性投资。

  综上,截至2021年9月末,公司持有的交易性金融资产、衍生金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资均不属于财务性投资;长期股权投资当中,除小康人寿保险有限责任公司、重庆蚂蚁消费金融有限公司以及上海融和电科融资租赁有限公司,基于谨慎性原则认定为财务性投资外,其他投资均围绕产业链布局、市场拓展等开展,不属于财务性投资;其他类金融资产为持有的宁德时代融资租赁有限公司股权,该投资属于财务性投资。截至2021年9月末,公司的财务性投资及类金融业务账面金额合计174,402.29万元,占归属于上市公司股东的净资产比例为2.40%,占比较低,不足30%。

  公司本次募集资金亦不涉及财务性投资情形及类金融业务。公司符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中关于财务性投资及类金融业务的规定,符合发行条件。

  根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》的相关规定,除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。

  截至2021年9月30日,发行人所持有的类金融业务为持有宁德时代融资租赁有限公司股权和上海融和电科融资租赁有限公司股权。

  1、2019年12月10日,公司和公司子公司香港时代发起设立宁德时代融资租赁有限公司,注册资本17,000万元,已实缴金额为10,000万元。宁德时代融资租赁有限公司经营范围为:融资租赁业务;租赁业务(不含金融租赁);向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和非融资性担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。

  为探索电池行业的新业务模式,借助融资租赁的特点,助推主业发展,进一步增强公司核心竞争力,公司发起设立宁德时代融资租赁有限公司,围绕公司主营业务,以公司下游或终端客户为主要服务对象,通过经营性租赁、融资性租赁等方式为下游或终端客户提供相关服务,进一步推动公司动力电池、储能电池等主营业务发展。

  2、2019年9月,公司以现金12,500万元参与设立上海融和电科融资租赁有限公司,目前公司持股比例为19.14%。上海融和电科融资租赁有限公司为国家电力投资集团有限公司下属中电投融和租赁有限公司为主要发起人设立的融资租赁平台,主要围绕新能源车辆、电动船舶、电动工程机械、电动重卡、充换电设施等业务板块开展经营租赁、融资租赁等相关业务,以新能源车产业相关企业为主要服务对象。公司该笔投资主要是为了与中电投融和租赁有限公司等其他发起人开展新能源领域业务合作,进一步推动公司动力电池、储能电池业务发展。

  截至2021年9月30日,该笔长期股权投资账面价值为14,142.23万元。

  融资租赁与产业相结合,能够有效满足新能源产业发展所需资金,推动行业展。2015年8月国务院办公厅发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》,提出在公交车、出租车等用车领域鼓励通过融资租赁发展新能源汽车及配套设施。2017年3月,中国人民银行、工业和信息化部、证监会等五部门发布《关于金融支持制造强国建设的指导意见》,要求加快制造业领域融资租赁业务发展,积极支持符合条件的制造业企业通过控股、参股等方式发起设立金融租赁公司,充分发挥融资租赁业务支持企业融资与融物的双重功能。

  目前新能源产业相关上市公司根据自身业务发展需求涉及融资租赁业务的案例较为普遍,例如锂离子电池相关公司比亚迪、亿纬锂能,以及下游整车厂上汽集团、广汽集团等,均存在通过控股或者参股方式涉足融资租赁业务的情况。

  综上所述,公司从事的融资租赁业务涉及主体为宁德时代融资租赁有限公司和上海融和电科融资租赁有限公司,上述投资与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及相关产业政策,属于暂不纳入类金融计算口径类别。

  截至本募集说明书签署日,发行人涉及金额超过3,000万元的未决诉讼、仲裁案件共计4宗,发行人均为原告,具体情况如下:

  序号 案由 涉案金额(万元) 原告/仲裁申请人 被告/仲裁被申请人 主要诉讼请求/判决结果 进展情况

  1 买卖合同纠纷 3,789.00 发行人 攀枝花七星光电科技有限公司 1.一审判决攀枝花七星光电科技有限公司应支付发行人货款3,789万元及利息; 2.一审判决攀枝花七星光电科技有限公司应向发行人交付价值人民币1,523.016万元的增值税专用发票。 二审已调解结案,尚未执行完毕

  2 侵害发明专利权纠纷 3,050.00 发行人 中航锂电科技有限公司等 1.请求判令中航锂电科技有限公司等立即停止实施侵害发行人相关发明专利权的行为,包括停止制造、销售和许诺销售侵害发行人专利权的产品; 2.请求判令中航锂电科技有限公司赔偿发行人经济损失3,000万元人民币; 3.请求判令中航锂电科技有限公司赔偿发行人为制止 侵权支出的合理费用50万元人民币等。 已提起诉讼,并获得受理

  3 侵害实用新型专利权纠纷 9,900.00 发行人 中航锂电科技有限公司等 1.请求判令中航锂电科技有限公司等立即停止实施侵害发行人相关实用新型专利权的行为,包括停止制造、销售和许诺销售侵害发行人专利权的产品; 2.请求判令中航锂电科技有限公司等连带赔偿发行人经济损失9,800万元人民币; 3.请求判令中航锂电科技有限公司等连带赔偿发行人为制止侵权支出的合理费用100万元人民币等。 已提起诉讼,并获得受理

  4 侵害发明专利权纠纷 3,050.00 发行人 中航锂电科技有限公司等 1.请求判令中航锂电科技有限公司等立即停止实施侵害发行人相关发明专利权的行为,包括停止制造、销售和许诺销售侵害发行人专利权的产品; 2.请求判令中航锂电科技有限公司赔偿发行人经济损失3,000万元人民币; 3.请求判令中航锂电科技有限公司赔偿发行人为制止侵权支出的合理费用50万元人民币等。 已提起诉讼,并获得受理

  上述3,000万以上诉讼及仲裁案件涉案金额合计约19,789.00万元,占发行人最近一期经审计净资产绝对值比例约为0.29%。上述尚未结案的诉讼、仲裁涉案金额较之发行人最近一期经审计净资产占比较小,不会对发行人资产状况或持续经营状况造成重大不利影响。

  1、2018年7月23日,上杭县安全生产监督管理局向发行人于2019年11月收购的龙岩思康出具《行政处罚决定书(单位)》((杭)安监罚﹝2018﹞27-1号)。根据前述处罚决定,龙岩思康因试生产前未组织专家审查试生产方案,试生产时未组织专家对试生产条件进行确认被处以警告并罚款2.5万元。

  2019年9月20日,上杭县应急管理局向龙岩思康出具《行政处罚决定书(单位)》((杭)应急罚﹝2019﹞34-1号)。根据前述处罚决定,龙岩思康因储存的化学危险品无明显的标志而被处以警告并罚款1.5万元。

  龙岩思康前述行政处罚发生在发行人对其实施收购之前,且龙岩思康已在收购前缴纳罚款并完成了对违法行为的整改,前述行政处罚可不视为发行人受到的行政处罚。此外,龙岩思康的主营业务收入或净利润占发行人的主营业务收入或净利润的比例均不到0.2%,对公司的经营和财务情况影响轻微。综上,上述行政处罚不构成发行人本次发行的法律障碍。

  2、2020年7月21日,龙岩市上杭生态环境局向发行人子公司龙岩思康出具《责令改正违法行为决定书》(闽龙杭环责改字[2020]11号),根据前述决定书,龙岩思康因“新型功能性氟材生产项目”未经生态环境部门审批即开工建设,被龙岩市上杭生态环境局责令停止建设。

  龙岩市上杭生态环境局已于2021年8月27日出具《证明》,龙岩思康已根据要求停止建设,并于2020年10月29日取得了该局就龙岩思康新型功能性氟材生产项目环境影响评价报告书作出的批复,龙岩思康上述行为不构成重大违法违规行为,上述处罚也不属于重大行政处罚。除上述处罚外,龙岩思康自 2018年1月1日起至该证明出具之日不存在其他违反环境保护相关规定的行为,未受到过该局作出的其他处罚。综上,龙岩思康上述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为,上述行政处罚不构成发行人本次发行的法律障碍。

  3、2021年2月4日,上杭县应急管理局向发行人子公司龙岩思康出具《行政处罚决定书》((杭)应急罚[2021]1-1号)。根据前述处罚决定,龙岩思康因相关车间内未设置明显的安全警示标志、没有按照安全设施设计、未如实记录安全教育和培训情况等行为而被处以责令停产停业整顿并处以罚款32.5万元的行政处罚。

  龙岩思康已缴纳罚款,并就整改情况取得了上杭县应急管理局于2021年4月20日出具的《整改复查意见书》((杭)应急复查[2021]危化10号)。同时,上杭县应急管理局已出具《证明》,确认龙岩思康已在规定时间内缴清了全部罚款并对相关问题进行了整改,未造成环境污染、人员伤亡或不良社会影响,应急管理局已同意龙岩思康恢复正常生产经营。此外,龙岩思康的主营业务收入或净利润占发行人的主营业务收入或净利润的比例均不到0.2%,对公司的经营和财务情况影响轻微。综上,上述行政处罚不构成发行人本次发行的法律障碍。

  4、2021年4月30日,中华人民共和国深圳皇岗海关向发行人出具《行政处罚决定书》(皇关处四简决字[2021]0243号)。根据前述处罚决定,发行人因2021年4月3日以一般贸易方式申报的货物存在未能提供《出境危险货物运输包装使用鉴定结果单》、与申报不符的情形而被中华人民共和国皇岗海关根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条第一款的规定处以罚款0.5万元。发行人已于2021年4月30日全额缴纳了上述罚款。

  综上,发行人上述海关行政处罚处罚金额较小,不属于情节严重的行政处罚,不构成发行人本次发行的法律障碍。

  5、2021年7月23日,宁乡市应急管理局向发行人所控制的孙公司湖南邦普循环科技有限公司出具《行政处罚决定书(单位)》((湘长宁乡)安监工矿科罚单[2021]nxxlyh1号),就湖南邦普于2021年1月7日发生的燃爆事故中存在的未严格落实安全生产和消防安全主体责任、未严格依法组织项目建设、未对铝渣的生产工序和储存进行风险分析等行为,根据《安全生产法》规定决定对湖南邦普给予49.98万元罚款的行政处罚。湖南邦普已于2021年7月27日全额缴纳了上述罚款。

  2021年5月12日,长沙市人民政府出具批复,确认上述事故是一起一般生产安全责任事故。此外,上述事故发生后,湖南邦普对工厂暂停生产并进行整改,经相关专家组审查并经长沙市应急管理局批复同意后复工复产。宁乡市应急管理局、宁乡市消防救援大队已分别出具说明确认,湖南邦普截至说明出具日,未受到较大及以上生产安全事故的行政处罚、不存在重大消防安全违法行为。

  1、在加快推进实现“双碳”目标的背景下,新能源车和储能行业将迎来广阔发展空间

  近年来,全球生态环境问题日益突出,全球气候变暖等问题亟待解决,各国政府均提出向清洁能源加速转型。中国提出了碳排放在2030年前达到峰值,在2060年前实现碳中和的目标;欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施,要求成员国2030年的温室气体排放量与1990年相比至少削减55%,并在2050年实现全欧盟范围内的碳中和;美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》,设定了2030年零排放车销量占新车总销量50%的目标,并承诺到2050年实现碳中和。

  作为碳减排的重要领域,交通运输行业、发电行业以及工业生产领域向新能源转型是大势所趋。交通运输行业中,减排将主要依靠汽车等交通工具电动化率的提升。发电行业中,光伏、风电等新能源发电占比将快速提升,储能作为其重要配套设施也将迎来快速增长,低成本、长寿命、高安全性、高能量密度的储能技术将是储能行业发展目标。在工业生产领域,目前主要依赖煤炭、石油、天然气供能,为实现碳减排,工业生产中的电动化应用场景将持续增加。随着全社会的清洁能源发展趋势日渐明朗,新能源车和储能行业将迎来广阔的发展空间。

  2、新能源车产业迎来前所未有的发展机遇,全球动力电池产业即将迈入“TWh”时代

  当前,全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展,汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合,推动汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式发生深刻变革,新能源车产业面临前所未有的发展机遇。

  根据GGII数据,2020年全球新能源车销量为319.8万辆,2015年到2020年年均复合增长率为34.5%,全球汽车电动化渗透率也由 2015年0.8%增长到

  2020年的4.1%。近年来,我国新能源车产业发展取得了举世瞩目的成就,新能源车产销市场规模多年位居全球第一。根据中汽协数据,2020年我国新能源车销量136.7万辆,同比增长13.4%;2021年1-6月新能源车销量120.6万,同比增长207.0%,新能源车渗透率达9.4%。新能源车产业的增长有效带动了动力电池产业的迅速发展,根据GGII数据,2020年全球动力电池出货量为186GWh,同比增长45.3%;2021年1-6月全球动力电池出货量为145GWh,同比增长163.6%。

  新能源车替代燃油车的趋势愈发明显,随着全球新能源车渗透率的大幅增长,未来几年动力电池出货量将迈入“TWh”时代。动力电池行业迅速增长,产业集中度进一步提升,行业内的龙头企业将更加受益。

  随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识,以风电、光伏等清洁能源替代化石能源的革命正在加速到来,而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点,从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求(包括可再生能源并网、电力调峰、系统调频等),储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利用,市场发展潜力巨大。在用电侧,储能主要用于电力自发自用、提升供电可靠性、峰谷价差和容量电费管理等,随着储能产品安全性、稳定性等性能的提高和用户满意度的提升,工商业、家庭等用电侧储能需求快速增长。

  政策方面,从国外市场来看,2020年9月,欧盟委员会推出了《2030年气候目标计划》,到2030年计划可再生能源发电占比从目前的32%提高至65%以上,可再生能源装机的占比提升有望拉动储能需求增长。从国内市场来看,2021年7月,国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》,提出到2025年,实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变,装机规模达3,000万千瓦以上。到2030年,实现新型储能全面市场化发展,新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。2021年7月,国家发改委发布《关于进一步完善分时电价机制的通知》,在优化峰谷电价机制、建立尖峰电价机制等六个方面对现行分时电价机制作了进一步完善,为储能加快发展提供了更大空间。2021年8月,国家发展改革委、国家能源局发布《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》,鼓励发电企业自建储能或调峰能力增加并网规模,引导市场主体多渠道增加可再生能源并网规模。

  根据GGII数据,2020年全球储能锂离子电池出货量为27GWh,同比增长58.8%,其中中国储能锂离子电池出货量为16.2GWh,同比增长70.5%。2021年1-6月,全球储能锂离子电池出货量达18GWh,较2020年1-6月的10GWh同比增长80%,其中中国储能锂离子电池出货量为11GWh,较2020年1-6月的5.5GWh同比增长100%。

  未来,随着“双碳”目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外对储能领域政策实施力度的加大,以及锂电池成本的下降与循环寿命的提高等因素叠加,储能市场迎来快速发展阶段。

  4、公司是全球领先的新能源创新科技公司,在产品技术、客户资源、人才聚集以及规模效应等方面具有显著的优势,未来发展潜力可期

  公司是全球领先的新能源创新科技公司,具备完善的研发体系、广泛的客户基础、高素质的管理团队和显著的规模优势。在新能源行业持续增长的环境下,公司凭借产品技术、客户资源、人才聚集、规模效应等多方面优势继续保持较快增长。根据SNE Research数据,公司2017-2020年动力电池使用量连续四年排名全球第一。

  产品技术方面,公司高度重视产品和技术工艺的研发,建立了涵盖产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系。截至2021年9月 30日,公司及其子公司共拥有3,566项境内专利及589项境外专利,正在申请的境内和境外专利合计4,310项,拥有研发技术人员9,491名,整体研发团队规模和实力在行业内处于领先,持续推动公司研发技术水平的提升。

  客户资源方面,公司拥有业内最广泛的客户基础,2021年1-9月工信部公布的新能源车型有效目录共5,500余款车型,其中由公司配套动力电池的车型占比约54%,是配套车型最多的动力电池厂商。公司在国内市场为上汽、一汽、吉利、宇通、北汽、蔚来、小鹏等车企配套动力电池产品;在海外市场进一步与特斯拉(Tesla)、宝马(BMW)、戴姆勒(Daimler)、标致雪铁龙(PSA)等国际车企品牌深化合作,为稳固行业领先地位提供有力保障。

  人才聚集方面,公司拥有专业化、多元化、国际化的管理团队,核心管理人员在动力电池及相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以良性的激励机制为纽带,聚集了一批在电池领域优秀的行业人才和管理团队,把握了行业发展趋势、技术与新产品的研发方向,为公司的持续发展奠定了坚实基础。

  全球“双碳”目标已成共识,我国、欧盟、美国等全球各主要国家和地区纷纷制定了新能源发展相关政策。随着交通运输行业、发电行业以及工业生产领域向新能源转型,电动化应用场景持续增加,相关产业向能源清洁化转型的趋势日渐明朗。

  我国围绕“碳中和”目标陆续出台了一系列新能源产业支持性政策,新能源车和清洁能源发电是新能源产业发展的核心。动力电池是新能源车价值链的关键环节和核心部件,储能电池是解决清洁能源发电消纳问题的重要手段。本次募投项目包括动力电池和储能电池相关产能建设项目和新能源先进技术研发与应用项目,实施上述项目是响应国家“双碳”目标和相关产业政策的具体举措,有利于促进新能源行业发展、助力全社会向清洁能源转型。

  随着新能源车渗透率不断提升,全球动力电池产业预计在未来几年迈入“TWh”时代;同时,在全球范围内大力发展风电、光伏等清洁能源是实现碳中和的必由之路,储能行业已经迎来爆发式增长,具有广阔的发展空间。

  公司是全球领先的动力电池和储能电池企业,2017年至2020年动力电池销量连续四年位居全球第一位,公司在技术、研发、生产等各方面已处于市场领先地位。为满足快速增长的市场需求,公司需要做好前瞻性布局,本次募投项目将有助于公司稳步扩张产能,稳固行业领先地位。

  最近三年,公司研发费用分别为 199,100.04万元、299,210.75万元和356,937.77万元,占各期营业收入的比重分别为6.72%、6.53%和7.09%,研发投入持续增长。公司在电池材料、电池系统等产业链关键领域拥有核心技术优势及可持续研发能力。随着全球动力电池及储能市场的快速发展,技术迭代、产品更新步伐加快,为继续保持公司技术优势、布局先进技术,公司需要增大研发投入。

  本次募投项目中研发项目将依托21C创新实验室、电化学储能技术国家工程研究中心现有研发资源,搭建新能源产业发展关键技术研发平台,购置相应的研发设备及软件系统等,开展新一代动力及储能电池关键材料体系研发、结构设计及智能制造、钠离子电池产业链关键材料及设备开发、大规模储能系统、智慧能源网络等,推动新能源先进技术的研发与产业应用。上述研发项目将促使公司持续完善公司研发体系、拓展研发领域,巩固技术优势、推动产业技术变革,从而进一步提升公司未来的发展空间。

  近年来,公司业务规模快速发展,营业收入由2016年的148.79亿元增长到2020年的503.19亿元。公司产能规模的增加和研发力度的加强,都需要大量的资本投入。此外,截至2021年9月30日,公司的资产负债率(合并口径)为67.82%,本次发行可以提升公司净资产规模,降低资产负债率,改善资本结构,增强财务稳健性。

  通过本次发行,可以更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展资金需求,进一步增强公司资本实力,提升公司的盈利能力和抗风险能力,符合全体股东的利益。

  本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次发行股票的发行对象为不超过35名特定对象。本次发行对象为具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。调整方式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前公司总股本的10%,即不超过232,900,780股(含本数),并以中国证监会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动,则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  本次发行股票完成后,发行对象认购的股份自本次发行结束之日起至少6个月内不得转让或上市交易,限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次发行股票募集资金总额不超过4,500,000万元(含本数),在扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

  3 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目(四期) 1,165,000 650,000

  4 宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目(车里湾项目) 731,992 460,000

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  截至本募集说明书签署日,公司本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

  本次发行前后,上市公司的控股股东均为宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司,实际控制人均为曾毓群和李平。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十二次会议、2021年第一次临时股东大会及第二届董事会第三十九次会议审议通过。

  根据有关法律法规规定,本次发行尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。

  本次发行股票募集资金总额不超过4,500,000万元(含本数),在扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

  3 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目(四期) 1,165,000 650,000

  4 宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目(车里湾项目) 731,992 460,000

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  经营主体:公司全资子公司福鼎时代新能源科技有限公司,本次募集资金到位。