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思特奇:向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)


  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对公司所发证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  发行人特别提醒投资者注意以下重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。

  一、本次发行方案已经公司第三届董事会第十七次会议、2020年度股东大会及第三届董事会第十九次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,本次发行方案尚需深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册。

  二、公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  三、向特定对象发行股票募集资金总额不超过 65,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金拟投资项目如下:

  在本次发行的募集资金到位之前,公司将根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,按照相关法律法规的要求和程序予以置换。本次募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的,不足部分由公司自筹解决。

  四、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名),为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会及深交所相关规定,依照本次发行方案,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  五、本次向特定对象发行股票的数量不超过 6,146.4927万股(含本数),发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30.00%,且拟募集资金总额不超过65,000.00万元(含本数)。

  若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会授权及中国证监会、深交所相关规定、市场化询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  六、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定执行。

  公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注,并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势,但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。未来若出现产业政策、市场环境变化,可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。同时,竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及公司销售渠道的拓展等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。公司于2020年发行可转换公司债券募集资金用于5G支撑及生态运营系统项目、AI技术与应用项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后,公司将同时实施多个募投项目,未来如公司发生大量人员流动、技术水平及研发管理能力不及预期等情形,将可能影响相关项目预计效益的实现。

  公司本次募集资金投资项目为PaaS平台技术与应用项目、城市数字经济中台项目及物联网研发中心项目,在募集资金投资项目的实施过程中,公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化等多重不确定性,该等不确定性有可能对实现预期效益的前提条件产生不利影响:如PaaS平台技术与应用项目可能无法像公司现有产品一样被大部分的运营商接受并采购,或者即使被接受也有可能被迫降低产品单价或者缩减采购规模;城市数字经济中台项目有可能因产业政策的变化使需求被压缩或者延迟,也可能因市场竞争激烈而导致单价被不断压低。此外,如本次投资项目的成本费用无法有效控制或者技术迭代更新超出预期,也会影响PaaS平台技术与应用项目及城市数字经济中台项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等,影响物联网研发中心项目的实施进度与建设效果。

  公司须根据市场变化和行业发展节奏进行产品创新与研发实力提升,才能在激烈的竞争中持续稳定发展。PaaS平台技术与应用项目和城市数字经济中台项目是公司综合考虑行业发展趋势、市场需求变化及未来发展战略、现有业务状况做出的决策。项目建成后,公司能够为客户提供多类新产品以满足客户在具体应用场景上的需求。虽然公司对上述项目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证,但新产品的消化受宏观环境政策、软件服务行业市场竞争环境、客户需求情况、公司产品竞争力、公司销售拓展能力等影响,具有不确定性。如果运营商云化转型发展不及预期,有可能会延迟或缩小PaaS平台技术与应用项目产品的采购;如果地方债务压力的影响超出预期,城市数字经济中台相关产品的采购有可能会被压缩或者推迟;如果未来同类产品不断涌现,竞争加剧也将使公司面临新产品不能完全消化的风险。

  随着我国进入5G商用时代,电信运营商软件行业将进入快速发展期,相关软件开发及技术服务更新换代快,用户对软件系统及相关产品的功能要求也不断提高。因此,公司需要结合市场需求不断进行新技术、新产品的研发和产品、服务的升级。如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势,推出的产品无法满足市场需求,将可能对公司的生产经营造成负面影响。

  公司业务涵盖中国移动、中国联通、中国电信、广电企业等电信运营商的多项核心业务支撑系统,同时开拓了智慧城市、物联网等运营与支撑产品,中小企业公有云、人工智能等产品与业务。报告期内,公司主要客户仍集中在电信运营商,来源于中国移动、中国联通、中国电信的主营业务收入占比超过85%,如未来公司主要客户的经营战略、采购需求发生较大变化,可能对公司的正常运营带来不利影响。

  本次向特定对象发行股票后,公司的股本及净资产均将有所增长。考虑到募集资金产生效益需要一定时间,在募集资金投入产生效益之前,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此,完成本次发行后,在公司总股本和净资产均有所增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资,关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  2021年1-9月,公司实现营业收入50,479.17万元,同比增长53.73%,实现净利润-2,827.36万元,同比下降14.62%。2021年1-9月,公司净利润同比下滑,主要是由于加大研发投入、薪酬支出增加、计提股份支付等原因,导致研发费用、管理费用及销售费用等同比增加金额较大所致。若未来公司营业收入未能持续增长、期间费用未能得到有效控制,则公司经营业绩存在下滑的风险。

  一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 77

  八、会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ................... 86

  本次发行、本次向特定对象发行股票 指 北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票

  东方花旗证券 指 东方证券承销保荐有限公司(曾用名:东方花旗证券有限公司)

  BOSS 指 Business & Operation Support System,业务运营支撑系统的英文缩写。BOSS系统以客户服务、业务运营和管理为核心,以关键性事务操作(客户服务和计费为重点)作为系统的主要功能,为电信运营商提供一个综合的业务运营和管理平台

  OSS 指 Operation Support System,运营支撑系统的英文缩写,主要指网络域的运营支撑,与BSS或BOSS分属不同领域,简称O域

  ITSS 指 Information Technology Service Standards的英文缩写,是在工业和信息化部、国家标准化委的领导和支持下,由ITSS工作组研制的一套IT服务领域的标准库和一套提供IT服务的方法论

  IaaS 指 Infrastructure-as-a-Service,基础设施即服务的英文缩写。以服务的方式提供应用所需的主机、存储、网络等基础设施资源

  ICT 指 ICT是信息、通信和技术三个英文单词的词头组合(Information Communications Technology,简称ICT)。它是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域

  PaaS 指 Platform-as-a-Service,平台即服务的英文缩写,以服务的方式提供应用软件所需的开发和运行平台

  注:本募集说明书中,除特别说明外:(1)数值均保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成;(2)相关财务数据均为合并报表口径的财务数据。

  经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;计算机维修;销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  8 北京中盛鸿祥技术合伙企业(有限合伙) 1,525,269 0.73% 境内非国有法人

  9 北京天益瑞泰技术合伙企业(有限合伙) 1,310,147 0.62% 境内非国有法人

  10 北京宇贺鸿祥技术合伙企业(有限合伙) 1,026,692 0.49% 境内非国有法人

  截至2021年9月30日,吴飞舟先生持有公司29.69%的股权,为公司控股股东和实际控制人。自上市以来,公司控股股东、实际控制人未发生变化。

  吴飞舟先生,男,1963年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,曾任职于摩托罗拉(中国)电子有限公司计算机部,1995年参与共同设立公司前身北京思特奇计算机系统工程有限责任公司,历任公司及其前身的董事长、董事、总经理等职务。现任公司董事长、总经理及公司参股公司成都考拉悠然科技有限公司董事。

  截至2021年9月30日,吴飞舟先生持有公司6,231.87万股股票,占总股本的 29.69%,持有股权无质押情形;吴飞舟先生因个人经济纠纷持有股份被冻结838.50万股,占公司总股本的3.99%,冻结股份比例较低,不存在因股份冻结影响公司控制权的风险。

  截至本募集说明书出具之日,除思特奇及其下属公司外,吴飞舟先生对外投资了深圳市诚亿自动化科技有限公司并持有其0.56%股权。

  根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),公司所处行业为软件和信息技术服务业(I65)中的软件开发子行业(651);根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012),公司归属于“I65软件和信息技术服务业”。

  工信部 主管部门 负责制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划,对全国软件行业实行行业管理和监督,组织协调并管理全国软件企业认定工作,主要职责包括:制定并发布软件业的行政规章、技术政策、技术体制和技术标准;授权软件产品检测机构,按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准和规范,进行符合性检测;制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书;发布软件产品登记通告等。

  中国软件行业协会 自律组织 主要从事软件行业市场研究,为会员单位提供公共服务、行业自律管理及向政府部门提出行业发展建议等。

  软件行业的其他相关部门还包括中国版权保护中心,从事各种与版权有关的登记、咨询等服务。

  1 2002年2月 《计算机软件著作权登记办法》 国家版权局 国家版权局令【2002】第1号

  2 2007年6月 《信息安全等级保护管理办法》 国务院信息工作办公室(已撤销)、公安部、国家保密局、国家密码管理局 公通字【2007】43号

  3 2009年3月 《软件产品管理办法》 国家工信部 中华人民共和国工业和信息化部令第9号

  4 2011年1月 《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 国务院 国发[2011]4号

  5 2012年4月 《软件企业认定标准及管理办法》 财政部、国家税务总局 工信部联软【2013】64号

  6 2012年8月 《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》 国家发展改革委、工信部、财政部、商务部、税务总局 发改高技【2012】2413号

  7 2013年1月 《计算机软件保护条例(2013修订)》 国务院 国务院令第632号

  8 2016年11月 《中华人民共和国网络安全法》 全国人民代表大会常务委员会 中华人民共和国主席令(第五十三号)

  9 2017年7月 《电信业务经营许可管理办法》 国家工信部 中华人民共和国工业和信息化部令第42号

  10 2018年5月 《通信建设工程质量监督管理规定》 国家工信部 中华人民共和国工业和信息化部令第47号

  为了推动软件和信息技术服务业行业的发展,近年来国家先后颁布了一系列支持政策。

  1、2015年8月,国务院发布《促进大数据发展行动纲要》,支持企业开展基于大数据的第三方数据分析发掘服务、技术外包服务和知识流程外包服务。鼓励企业根据数据资源基础和业务特色,积极发展互联网金融和移动金融等新业态。推动大数据与移动互联网、物联网、云计算的深度融合,深化大数据在各行业的创新应用,积极探索创新协作共赢的应用模式和商业模式。

  2、2016年5月,财政部、国家税务总局、国家发展改革委及国家工信部联合发布《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》,规定在集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批取消后,软件行业企业享受企业所得税优惠应满足的条件。国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业,如当年未享受免税优惠的,可减按10%的税率征收企业所得税。

  3、2018年3月,国家互联网信息办公室和中国证监会联合印发《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》,提出要加强政策引导,促进网信企业规范发展;充分发挥资本市场作用,推动网信企业加快发展;加强组织保障,推动资本市场改革政策在网信领域先行先试。

  4、2020年3月6日,工信部办公厅发布《工业和信息化部办公厅关于推动工业互联网加快发展的通知》,提出加快新型基础设施建设,加快国家工业互联网大数据中心建设,鼓励各地建设工业互联网大数据分中心。

  5、2020年3月24日,工信部发布《关于推动5G加快发展的通知》,提出要全力推进5G网络建设、应用推广、技术发展和安全保障,充分发挥5G新型基础设施的规模效应和带动作用,支撑经济高质量发展。

  6、2020年4月7日,国家发展改革委、中央网信办联合印发《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》,支持和鼓励在具备条件的行业领域和企业范围探索大数据、人工智能、云计算、数字孪生、5G、物联网和区块链等新一代数字技术应用和集成创新,加快企业数字产业化和产业数字化,培育新经济发展。

  7、2021年3月,国家出台的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,指出在重点行业和区域建设若干国际水准的工业互联网平台和数字化转型促进中心;加快发展智慧农业,推进农业生产经营和管理服务数字化改造;将数字技术广泛应用于政府管理服务,推动政府治理流程再造和模式优化,不断提高决策科学性和服务效率。

  随着新技术的快速发展及应用,信息服务业领域的产品创新和服务升级不断强化,社会各行业信息化程度不断加深,我国软件和信息技术服务行业近年来保持高速增长,产业规模迅速扩大。根据国家工信部统计数据,2020年我国软件和信息技术服务行业实现收入81,616亿元,同比增长13.24%;2013-2020年软件行业收入实现15.05%的年均复合增长率,由2013年的30,587亿元增长至2020年的81,616亿元。

  公司主要为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、移动互联网、云和大数据等核心业务系统,属于电信业务运营支撑系统(BOSS系统)范畴。BOSS系统是电信运营商的综合业务和运营管理平台,融合了业务支撑系统(BSS)与运营支撑系统(OSS)。

  ①BSS产品及服务:主要指电信运营商面向客户业务经营使用的软件产品及服务,包括计费系统、客户关系管理系统和智能决策支撑系统三大核心系统及其他满足个性化需求的系统。

  ②OSS产品及服务:主要指支持电信运营商网络资源配置及安全运营管理的软件产品及服务,如网络管理及网络优化系统等。

  随着5G商用的推进,电信软件行业持续增长。根据CCID数据,2020年受国家积极推进网络强国建设以及新型信息基础设施建设政策影响,中国电信业软件投资规模同比增长6.5%,达589.1亿元。预计2021-2023年,随着网络提速和电信普遍服务向纵深发展,电信新兴业态以及5G网络、物联网、大数据、工业互联网等新型基础设施建设的加快推进,中国电信业软件投资规模将进一步增长,其中,预计2021年,中国电信业软件投资规模为632.7亿元,增长率为7.4%;预计2023年,中国电信业软件投资规模为735.2亿元,增长率为7.0%。

  我国电信业于2008年进行了大规模重组,重组后基础电信运营商由6家变为3家,即中国移动、中国联通和中国电信。2009年,工信部向三大运营商发放3G运营牌照;2013年,工信部向三大运营商发放4G牌照;2019年,工信部向三大运营商及中国广电发放5G牌照。自我国4G网络商用以来,移动通讯用户数量及网络通讯数据量保持高速增长趋势,也带动了电信运营商收入的增长。2015年至2020年三大电信运营商收入情况如下:

  数据来源:中国移动、中国联通及中国电信披露的2015年至2020年年度报告

  随着我国进入5G商用时代,电信运营商的业务范围将不断拓展,推动其运营支撑系统升级换代。5G具有高速度、低时延、高可靠等特点,构建起高速、移动、安全、广泛存在的新一代信息基础设施。相比1G-4G,5G将从“人与人”的通信连接扩展到万物互联,电信运营商的业务范围亦将随之由移动互联网向移动物联网拓展。为适应5G业务发展要求,电信运营商运营支撑系统需不断升级扩容:一方面,运营支撑系统既要统筹考虑5G新需求和发展趋势,还要兼容和保持原有业务的开展和完善;另一方面,运营支撑系统不仅要遵照电信行业标准,还要外延其支撑能力,深入到用户和合作伙伴的业务运营过程中,兼容5G生态圈的需求。

  网络切片、边缘计算、云计算、大数据等新技术推动运营支撑系统升级扩容。网络切片技术的应用需要运营支撑系统实现网络切片的规划、部署、业务发放、保障运维等全生命周期的闭环维护管理;边缘计算技术的引入需要运营支撑系统对边缘计算节点开放接口,支持边缘计算业务的计费和管理;此外,5G时代大量的数据产生了更高要求的计算和存储需求。作为运营商数据采集和处理的核心平台,上述新技术的运用均对运营支撑系统带来更大网络管控、智能运维的需求,持续推动其升级扩容,为公司在内的相关软件提供商带来长期成长空间。

  目前,在电信运营商中,BSS、OSS、MSS(管理支撑系统)逐步实现融合发展,业务的开通、计费、服务保障等流程逐步实现跨域贯通。随着BSS、OSS、MSS域的产品及业务的不断渗透、融合与优化,全业务运营支撑已成为行业主流发展趋势。未来的运营支撑系统将通过创新技术,提高服务运营支撑能力,促进业务发展,实现业务模式的创新。

  电信核心业务系统软件开发作为技术密集型行业,需要满足信息技术先进性的要求,技术壁垒较高。电信运营商需求的多样性、对核心业务系统稳定性和安全性的高要求进一步加大了产品开发的技术难度。产品成熟度、系统完善性、定制开发效率、系统可扩展性与技术服务水平是客户选择供应商的重要因素。拥有全面成熟产品体系和领先开发技术的厂商具有明显的竞争优势。另外,快速发展的通信技术还要求厂商进行前瞻性的技术研发,这些都对潜在的市场进入者形成较高的技术壁垒。

  电信运营商与核心业务系统软件供应商之间存在很强的黏性。由于电信运营商的核心业务系统需不间断运行,更换核心软件供应商后,新老系统对接风险较大,可能影响系统稳定性和兼容性,一旦出现系统故障将造成巨大损失;同时,更换核心软件供应商后,需要对软件重新编码,系统建设周期变长导致成本增加,因此电信运营商对供应商的稳定性和连续性有较高要求,一般不会更换核心业务系统软件供应商。

  自1995年设立以来,发行人一直专注于向电信运营商提供核心业务系统软件的全面解决方案。在20多年的发展中,公司秉承为客户贴身服务的理念,不断开发适合客户需求的软件产品,与中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商建立了长期、紧密、良好的合作关系,在运营商各省级分公司中积累了一批稳定优质的客户。发行人与相关客户业务合作的情况如下:

  综上,通过长期的技术应用和服务,软件供应商逐步形成了自身稳定成熟的客户群,建立了客户壁垒,新的行业进入者很难在短期内培养出稳定的客户群。

  电信运营商核心业务系统的开发需要对电信运营商的业务规则、流程和应用环境有深刻的理解。电信运营商各个分支机构都有个性化需求,存在地区差异。电信核心业务系统软件的成功开发和良好运行,需要项目设计人员和实施人员具有丰富的项目经验,能够针对各地区不同层级客户的业务特点进行合理规划设计。只有长期进行核心业务系统软件开发服务的企业才能积累丰富的行业知识和项目开发经验,并能针对客户的个性化需求提供解决方案。行业内领先的企业一般都通过长期的技术应用和服务逐步积累形成自身的行业经验。对于新进厂商,存在较高的开发和实施经验壁垒。

  软件和信息技术服务业高度依赖于专业技术人员的技术水平及数量。电信信息化项目复杂性及综合性程度的日益提升对技术人员的综合能力提出了更高的要求。由于软件和信息技术服务业人才培养周期较长,行业内高复合型人才相对有限且主要集中在大中型企业;同时,电信行业核心业务系统的开发还要求技术人员对电信行业发展趋势、内在运行逻辑有深刻的理解,对行业特征、业务规则、客户需求有深刻的认识,从业人员基本只能依靠项目积累经验,拥有丰富专业知识和工作经验的专业人才相对较稀缺。因此,行业具有较强的人才壁垒。

  随着电信信息化建设力度不断加大,电信运营商对支撑系统的运行效率、数据量、处理能力和稳定性不断提出更高的要求,市场需求也不断增加。根据工信部统计数据,2020年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超过4万家,软件业务收入保持较快增长。2018年至2020年,国内软件业务总收入分别为61,909亿元、72,072亿元及81,616亿元,国内软件业务利润总额分别为8,079亿元、9,362亿元、10,676亿元,行业规模及利润总额呈上升趋势。

  软件和信息技术服务业的技术水平主要体现在以下两个方面,一是软件产品的技术成熟度,二是项目实施过程中的服务水平。在软件产品方面,经过二十多年的发展,国内电信运营商已建成了符合自身发展需要的业务运营支撑体系,技术水平在国内各行业中处于领先地位,也在国际电信市场上处于领先地位。在服务水平方面,国内企业从本土实践经验出发,能够更好地理解客户需求,深入结合行业特点和业务流程提出切实可行的解决方案,随着其技术的成熟,国内企业在定制开发、技术服务与系统集成等方面的优势日益明显。

  公司所处的电信软件行业属于技术密集型行业,是当前软件行业主流技术应用的前沿阵地,主要技术特点包括实现快速共享信息、快速编译、多线程并发、允许分割化和模块化、交互链客户端直接访问、持续运行中智能维护等。同时,随着5G时代到来及各种应用场景接入后产生海量数据,高效数据处理和准确数据分析的意义越发凸显,数据库应用从传统的关系型数据库,扩展到内存数据库和数据仓库,出现了云计算、网络切片、边缘计算等旨在提高数据处理能力的技术。

  商品化软件模式即向客户销售标准化套装软件,该种模式主要应用于可复制性、高度成熟的通用化软件产品。该种模式的优势在于可面向大规模客户群进行推介,通过渠道网络实现跨区域经营,快速实现下游市场的扩张。

  解决方案提供模式即软件提供商在已有软件产品的基础上,根据客户的特殊需求对软件进行二次开发,以自主软件为核心,同时为客户提供咨询、方案设计、系统实施及相关技术服务。

  定制化开发模式即根据客户的需求,为客户提供定制化的开发和服务,是一种以单个项目为导向的运营模式。由于能够很好地满足客户的个性化需求,存在复杂特殊需求的大型企业和政府机构更倾向于选择采用该模式,同时由于采用完全定制化开发,单个项目的开发和实施周期一般较长。

  云服务模式即软件提供商以及云服务提供商为客户搭建信息化所需要的网络基础设施及硬件综合平台,为客户提供远程云计算软件服务。随着云计算技术的发展和行业信息化需求的推动,通过该种模式将为大型行业客户提供私有云建设,或将面向中小企业提供公共云租赁等。

  公司面对的客户主要为电信运营商,这些客户信息化建设的预算立项、审批和采购招标一般安排在每年的第一、二季度,根据项目实施进度,下半年尤其是年末通常是项目验收的高峰期,因此行业企业的营业收入存在一定的季节性。

  电信BOSS系统软件行业不存在明显的周期性和区域性,但行业收入会受到电信运营商整体IT投资规模波动的影响。

  公司上游行业主要是软件和信息技术服务企业在提供服务过程中所需的软件外包服务行业及少量的硬件设备供应商。由于软件外包服务不涉及核心业务模块,硬件设备也通常为计算机、服务器等通用系统集成硬件,相关供给市场较为成熟,市场竞争比较充分,因此软件和信息技术服务行业基本上不受上游行业供给的影响。

  公司下游行业主要为电信行业,电信业的发展对于软件和信息技术服务业有较大的带动作用。我国电信业的信息化建设水平在各行业中处于领先地位,其核心业务系统在电信行业信息化建设中占有重要地位。在5G商用、信息技术创新、网络速度提升、降低运维成本等多重因素的驱使下,电信运营商核心业务系统的升级扩容需求进一步增加,带动相关的软件和信息技术供应厂商持续快速发展。

  除电信业务领域外,公司凭借自身的云和大数据技术开发能力,积极向城市数字经济中台、物联网、虚拟运营商、中小企业客户等领域拓展。

  在电信运营商BOSS系统软件领域,BOSS核心系统软件厂商相对集中,而BOSS非核心系统软件的厂商比较分散。

  BOSS核心系统软件包括客户关系管理系统、计费系统、经营分析系统等系统模块。客户关系管理系统直接面向客户服务,以客户数据的管理为核心,利用信息科学技术实现市场营销、销售、服务等活动自动化;计费系统包括话单采集、计费批价、用户清单、收费查单等多个环节以及跨省协作等;经营分析系统通过电信运营商内部各系统模块数据之间互通互联和分析,支撑企业运营。

  上述核心系统的研发投入规模大、盈利周期长、技术迭代快且需要持续升级和更新,电信运营商在选取BOSS核心系统软件开发商时,通常要求软件开发商具备较高的技术水平、较强的资金实力、较好的品牌基础,同时还要求其对电信行业发展趋势、内在运行逻辑有深刻的理解,对行业特征、业务规则、客户需求有深刻的认识。

  经过20多年的竞争和淘汰,在该领域中仅剩少数实力较强的公司参与,主要包括亚信科技、华为、浩鲸云计算、东软集团、天源迪科、直真科技以及本公司。上述软件开发商凭借强大的资金、技术实力和业务经验,占据了BOSS核心系统软件开发领域绝大部分的市场份额。

  与客户关系管理系统CRM、计费系统、经营分析系统等核心系统相比,其他电信运营商BOSS非核心系统软件的开发要求相对较低,且各电信运营商不同区域分支机构所面对客户消费习惯不同,自身个性化需求较强,因此BOSS非核心系统市场参与者较多,竞争较为充分,并没有厂商占据绝对优势。

  亚信科技主营业务是为电信运营商及其它大型企业客户提供业务转型及数字化的软件产品及相关服务。亚信科技是中国领先的电信行业软件及服务提供商,深耕电信运营商市场二十余年,2020年实现营业收入60.20亿元。

  华为成立于1987年,是全球领先的信息与通信基础设施和智能终端提供商,业务遍及170多个国家和地区,服务30多亿人口。华为的业务领域包括运营商业务、企业业务和消费者业务,其中运营商业务涵盖无线网络、固定网络、云核心网、电信软件、IT基础设施、网络能源、专业服务和网络部署服务等。2020年,华为实现营业收入8,914亿元,同比增长3.8%。

  浩鲸云计算科技股份有限公司(曾用名:中兴软创科技股份有限公司)成立于2003年,迄今已为全球80多个国家和地区的电信运营商、公共服务部门及其他行业客户提供优质的数字化转型解决方案和产品服务。浩鲸云计算是全球领先的信息和通信软件解决方案提供商,在电信BSS/OSS领域和政企领域研发出一系列成熟商用的优质产品,满足全球电信运营商和政企客户创新发展和差异化需求。

  东软集团成立于1991年,是中国领先的IT解决方案与服务供应商,重点发展医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市、企业互联等领域。2020年,东软集团实现营业收入76.22亿元。

  天源迪科成立于1993年,是国内领先的产业云BOSS和大数据综合解决方案提供商,主营电信、公安及其他行业应用软件产品的开发、生产和销售。2020年,天源迪科实现营业收入52.54亿元。

  直线年,为国内电信运营商和大型企业客户的信息网络和IT基础设施提供运营支撑系统(OSS)全面解决方案,主要包括网络管理支撑系统及服务运营支撑系统两大系列产品。2020年,直线、发行人在行业中的竞争地位

  作为国内领先的电信运营商核心业务系统提供商,成立以来,公司一直专注于电信运营商核心系统,一贯准确把握市场方向,研究开发适应客户需求的技术和产品,产品和服务贯穿于业务运营支撑软件开发的前端咨询、开发实施和持续运营,降低客户经营决策与市场需求相背离的经营风险,成为电信行业的核心厂商。

  2020年,公司荣获“2020中国大数据企业50强”、“2020北京软件企业核心竞争力评价(规模型)”榜单,连续四年荣登“北京软件和信息服务综合实力百强”榜单,荣获上海证券报2020“金质量”科技创新奖,彰显公司行业地位。

  公司充分运用在电信业务核心系统软件开发和云计算技术方面的长期经验,经过持续的技术创新,推出了符合客户需求的优秀软件产品,并不断进行基础系统架构的优化和完善,开发出技术领先的软件模块。公司自主研发并掌握关键演进技术的云和大数据通用平台产品,以及相关IaaS和PaaS层产品软件,能在满足4G网络运营需求的同时,演进扩展到5G网络。

  在5G技术方面,公司深入研究云网一体化、SDN/NFV、边缘计算、5G网络切片编排等核心技术,初步形成了5G整体解决方案,并着手研发服务于整个5G产业链各参与方的相关产品平台。

  公司建立了业务水平精湛的研发团队,并通过内生性增长和外延式扩张不断吸收优秀技术团队和领先技术经验,推动公司技术持续创新。一方面,公司围绕“以市场为导向,以产品为中心”的研发理念、“学习、思考、创新、行动、改进、成功”的文化宗旨,积极采用研发三集中(集中时间、集中人员、集中地方)的研发方式,持续完善贯穿策划、产品、规划、设计、数据、开发、测试、运营全生命周期端到端的研发体系,提升公司自主研发能力和研发效率。另一方面,公司积极与电子科技大学、香港中文大学、北京邮电大学等高等院校开展合作,抢占基础核心技术和模型算法的制高点。

  在人员投入方面,公司自成立以来高度重视人才队伍的建设,培养了大批优秀的技术人员。报告期内,公司参与研发的技术人员数量分别为2,693人、2,739人、2,648人及2,594人,占员工总数的比例分别为93.67%、86.46%、85.97%及86.50%,总体保持稳定,充足的优秀技术人员为高层次的研发提供了人才保障。

  在二十多年的发展过程中,公司秉承为客户贴身服务的理念,不断开发适合客户需求的软件产品,与中国移动、中国联通、中国电信和广电企业等电信运营商建立了长期、紧密、良好的合作关系,在电信运营商省级公司中积累了一批稳定优质的客户,是少有的具备全业务、全运营商运营优势的核心业务支撑系统提供商。在积极维护电信运营商客户的基础上,公司大力拓展大数据运营、城市数字经济中台、虚拟运营商、中小企业、物联网等领域客户,进一步夯实公司的客户资源优势。

  公司遵循严格的质量管理标准,实施严密的保障措施,拥有成熟可靠的管理和开发流程,并获得质量管理体系认证证书、IT服务管理体系认证证书、信息安全管理体系认证证书、环境管理体系认证证书等一系列资质认证。公司制定了《过程和产品质量保证规程》,将产品质量保证活动贯穿于项目生命周期的全过程,通过制定质量保证计划、执行过程审计、执行产品审计、质量趋势分析等,持续为企业客户提供高效、高质的产品和服务。

  发行人主营业务系为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智能产品和运营服务,主要包括为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、移动互联网、云和大数据等核心业务系统;为城市数字经济中台、人工智能、企业云、产业互联网、智慧旅游、智慧园区等领域提供核心业务系统建设、运营及维护等。

  公司的核心客户为电信运营商,核心产品为电信业务运营支撑系统(BOSS系统),包括业务支撑系统(BSS)与运营支撑系统(OSS)。其中BSS产品及服务主要指电信运营商面向客户业务经营使用的软件产品及服务,包括计费系统、客户关系管理系统和智能决策支撑系统三大核心系统及其他满足个性化需求的系统;OSS产品及服务主要指支持电信运营商网络资源配置及安全运营管理的软件产品及服务,如网络管理及网络优化系统等。

  自1995年首次开发电信运营商计费系统软件以来,公司一直专注于BOSS系统,为客户提供的产品和服务贯穿于BOSS系统软件开发的前端咨询、开发实施和后期技术维护,涵盖电信运营商业务支撑域和网络运营域的关键应用。公司已与中国移动、中国联通、中国电信和广电企业等电信运营商建立了长期、紧密、良好的合作关系。

  近年来,公司大力投入研发云和大数据的关键技术及通用平台产品。依托云和大数据技术开发能力,公司在维护现有电信运营商核心市场的基础上,积极向城市数字经济中台、物联网、虚拟运营商、中小企业客户等领域拓展。

  公司主要业务流程可以分为商务阶段、开发阶段、工程阶段、初验阶段、终验阶段和合同内维护阶段。主要业务流程的简明示意图如下:

  公司业务开展过程中主要采购软件服务,亦有部分计算机、服务器等硬件设备。公司的采购均严格按照相关采购制度执行,具体情况如下:

  公司业务开展所需的能源主要为办公用水、用电,由生产经营场所所在地供水、供电部门统一供应,并按相关部门规定进行定期结算。

  基于降低自身人力成本,提高项目执行效率的考虑,公司通常在两种情况下进行软件外包服务采购:一是为弥补软件开发项目的暂时性人手不足,将项目中部分非核心模块外包给第三方进行开发;二是将项目外围模块,如用户界面设计等部分外包给专业第三方进行开发。

  项目产品线技术负责人发起外包采购申请,标明采购软件外包服务的需求及预计工作量;外包申请需依次经过产品线总经理、项目总监以及总经理的审批,如各审批环节对技术负责人提出的外包服务需求及工作量持有不同意见,可返回给技术负责人修改或驳回申请,完成所有审批后,方可采购软件外包服务。

  经过多年发展,公司已经建立了比较完善的供应商管理体系,与主要供应商形成了良好稳定的合作关系。公司综合考虑报价、口碑、技术实力等因素筛选供应商,并与选定的供应商签订外包服务合同;外包工程实施完毕后,公司组织产品部门和技术部门对项目进行验收;验收通过后,以对应的主合同通过公司客户阶段性验收为前提,在收到客户的阶段性付款后向供应商支付合同款项。

  销售人员根据合同约定发出设备采购申请,由商务部门通过比价确定供应商,相关设备经技术部门配置后由项目运营部验收。验收通过后,公司按照合同约定向供应商支付货款。

  公司软件开发包括预研产品开发和定制开发。预研产品开发是公司基于技术发展趋势及市场需求,并结合过往项目经验预先研发的产品,是定制软件的基础,主要由公司研究部门负责;定制开发是公司根据客户的个性化需求,基于前期预研产品进行的应用系统开发,由各产品线部门负责。公司软件开发的具体流程如

  公司通过建立一系列制度规程,规范技术和通用模块产品研发。研发项目立项前,需进行市场需求分析调查、提出可行性分析报告,并制定预算。在经过技术专业委员会和运营管理办公室对项目的可行性和预算论证通过后方可立项。对已立项项目,发行人将研发过程分为规划、需求、设计、实现、测试及部署等6个阶段,将人员和岗位按照研发、工程、维护和新需求,进行四维分工,专人专岗。发行人重视系统安全,设有安全专家,参与产品需求和设计环节等全流程,提高产品的安全和可靠性。另外,发行人通过技术评审、配置管理、技术培训、平台环境管理及产品标准配置等严格的流程,提高软件质量。

  公司定制软件开发流程分为售前和工程开发两个阶段。项目售前阶段主要为项目立项和客户需求确认。首先由销售部门进行立项;客户经理、产品和需求委员会负责需求调研和客户确认;在此基础上由项目管理、产品线、技术专业委员会初步制定产品开发计划,然后由销售部门发起项目交接程序。

  项目交接完成后,进入工程开发阶段。确定项目负责人后,项目负责人与产品线和技术管理一起负责组建项目团队,并与各产品线负责人进一步详细分析客户需求、设计架构、确定开发计划、编制开发预算。预算审批由项目区域和行业总监初审,运营管理办公室复审,财务部备案,总经理终审。审核通过后,项目组开始编码、测试等相关工作。

  公司完成客户软件开发后,将继续为客户提供维护服务,包括将客户需要实现的新功能嵌入原有系统和系统运营维护。公司的运维能力建立在已有的技术基础上,通过常驻外派、现场支持、远程诊断等手段保证客户系统新需求的实现和系统稳定运行。

  公司业务拓展通常有两类,一类是新增软件开发业务,主要通过招投标方式取得;另一类是老客户原有系统的升级改造及技术服务业务,主要通过商务谈判方式取得。

  对于新增软件开发业务,公司一般通过招投标方式取得。客户的招投标政策主要分为公开招标和邀标两种。

  客户通过公开渠道披露其相关采购需求及相应的技术规范书。发行人通过销售部门收集招标信息,并由商务、产品等部门对项目进行评估,通过分析项目前景、估算项目投入及利润等判断是否应标。如应标,由商务、产品等部门制作标书,参与相关项目的投标。中标后,发行人与客户签订合同。

  客户邀标包含入围选择和招投标两个步骤。首先,客户综合评审入围候选供应商的资质水平、经营业绩、综合实力等,选定入围供应商。然后,客户向入围供应商发出标书;发行人根据标书要求组织项目评估、标书制作,参与投标。中标后,发行人与客户签订合同。

  对于老客户原有系统的升级改造及技术服务业务,发行人主要通过与客户进行商务谈判获取订单。该种方式通常由客户提出要求,发行人派驻现场的工程师直接与客户沟通,在销售部门和商务部门的辅助下根据投入的人力和工作总量报价,最后由商务部门负责商讨合同条款,签订合同。

  对于个别涉及金额较低、或者符合客户单一来源采购要求的软件开发项目(例如在原有系统基础上的新需求开发项目),客户也可能直接通过商务谈判的方式(议标方式),在双方确定价格和功能技术参数后即签订合同。

  老客户原有系统的升级改造及技术服务业务通常采取直接商务谈判方式,主要原因是电信运营商BOSS系统等软件投入使用后,为保证软件无故障运行,需要人员继续提供技术维护服务,同时为了给消费者更好的使用体验,电信运营商也会不断改进自身服务,需要在核心业务系统软件中加入新功能。运营商为确保自身业务的正常及稳定运行,会将软件开发完成后的维护及升级服务工作交由软件开发者承担。

  近年来,公司围绕发展战略,依托5G+端到端融合赋能、AI大数据、人工智能、区块链等核心技术,立足电信行业,同时大力拓展城市数字经济中台和物联网建设,将重点推进以下工作:

  重点面向电信运营商,通过5G与云计算、网络、大数据技术的连接、聚合与赋能,聚焦5G+数字化运营、5G+智能化支撑、5G+云网一体化,以客户为中心建设平台,融合差异化、智能化、自助式的服务能力,满足客户个性化需求,为电信运营商提供5G端到端支撑方案。

  依托大数据、人工智能、区块链及金融科技等技术,深入研发、构建以数字政务、数字经济和数字社会等为核心的城市数字经济中台,通过行业数字化整合,连接本地各行业数字化系统与外部数字经济系统,构建本地新经济的数字化生态体系,协助政府强化在经济领域的引领、监管及服务能力,驱动城市数据资产运营增效,提升城市精细化管理、城市经济运营效率和城市服务能力。

  基于物联网公有云平台,深入研发工业互联网平台,为产业链中企业提供各类设备接入的能力,聚合众多工业生产制造细分场景的云应用,形成典型场景化的智能制造和工业云服务解决方案,为客户提供工业数据管理能力,将数据科学与工业机理结合,帮助制造企业构建工业数据分析能力,实现数据价值挖掘;把技术、知识、经验等资源固化为可移植复用的工业微服务组件库,供开发者调用;通过IaaS和PaaS云计算技术,支持工业APP统一调度引擎服务、工业APP底层镜像服务、工业应用中间件服务、研发管控服务等PaaS服务。

  在通用PaaS基础上,推动行业PaaS的研发。围绕云原生体系研发优化PaaS平台,研发容器云系列产品,推进产品全面微服务化,包括微服务设计、微服务管理、微服务应用、微服务运营全生命周期管理,推进产品全面容器化部署落地。

  此外,公司研究数字孪生技术,研发新产品数字孪生平台,以此为基础构建数字孪生城市系列产品。深化研究区块链多链机制的安全性和一致性,继续推进区块链在各行业领域的应用落地。研究云和AI大数据技术基础下的新一代IT系统架构,预研边缘计算和云计算协同框架和技术,移动边缘计算平台。

  面对5G发展机遇,公司致力于成为云、大数据和万物互联智慧运营时代,产品、技术、服务、运营的可信赖专家,为客户创造价值,成为客户长期、最佳、可信赖的合作伙伴。

  发行人主营业务系为客户提供数字化转型的基础技术平台、云和大数据的智能产品和运营服务,主要包括为电信运营商提供客户关系管理、计费、业务保障、移动互联网、云和大数据等核心业务系统;为城市数字经济中台、人工智能、企业云、产业互联网、智慧旅游、智慧园区等领域提供核心业务系统建设、运营及维护等。

  同时,公司深入挖掘涵盖渠道、终端消费者等各个层级的客户需求,为产业上下游构建生态体系平台,实现业务模式从定制开发、产品服务向运营服务过渡,形成以平台运营收入为主的盈利模式。通过生态体系的建设和运营,公司着力扩展易信企业云、大数据服务、智能制造工业云、城市数字经济中台及虚拟运营商等市场。

  (1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  (2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

  (3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

  (4)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

  除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  (二)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

  经逐项对照,本次发行的董事会决议日前六个月(即2020年10月13日)至今,发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况,具体如下:

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

  发行人集团内不存在财务公司,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在投资金融业务的情形。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

  综上,本次发行董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

  截至2021年9月30日,公司财务报表中可能涉及财务性投资及类金融业务投资的主要科目如下:

  截至2021年9月末,公司其他应收款为押金、保证金、五险一金等款项,不存在借予他人款项,不属于财务性投资。

  截至2021年9月末,公司其他流动资产为待抵扣进项税及待摊租金及物业费,不属于财务性投资。

  截至2021年9月末,公司其他非流动金融资产合计2,200.00万元,分别系公司对中诚科创科技有限公司200.00万元投资款及对北京世纪东方通讯设备有限公司2,000.00万元投资款。其中,中诚科创科技有限公司主营业务为软件开发与技术服务等,北京世纪东方通讯设备有限公司是一家从事通信信号领域软硬件开发、系统集成及技术服务的高新技术企业,能够与公司现有业务产生战略协同、优势互补效应,符合公司的发展战略。上述投资均与公司主营业务相关,不属于财务性投资。

  截至2021年9月末,公司长期股权投资账面价值为6,432.02万元,具体情况如下:

  根据《北京方信求真投资管理中心(有限合伙)合伙协议》,其投资范围为以股权投资为主,重点投资于云计算、大数据和物联网等相关领域的项目。前述投资范围虽均与公司主营业务相关,但北京方信求真投资管理中心(有限合伙)主营业务系进行股权投资,其本身未围绕公司主营业务产业链上下游开展实业,基于谨慎性原则,公司认定对北京方信的投资属于财务性投资。

  北京欧拉认知智能科技有限公司、成都考拉悠然科技有限公司及上海数巧信息科技有限公司主营业务为软件开发与技术服务,云码通数据运营股份有限公司主营业务为大数据基础设施服务、数据处理与存储服务等,均与公司主营业务相关,公司对前述公司的投资不属于财务性投资。

  截至2021年9月末,公司其他非流动资产为预付设备款及预付装修款,不属于财务性投资。

  公司最近一期末持有的财务性投资金额为1,159.57万元,占合并报表归属于母公司净资产的比重仅为1.34%,远低于《审核问答》第10问对“金额较大的财务性投资”所设定的标准,该条规定中“金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%”。综上,公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的情

  形,符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

  2018年 5月 7日,北京市地方税务局第五稽查局出具“京地税五稽罚[2018]27号”《税务行政处罚决定书》。根据该决定书,公司在2012年9月1日至2016年12月31日期间,存在下述不当行为:1、为员工发放福利和缴纳商业保险未并入当月工资薪金收入代扣代缴个人所得税;2、为本单位以外人员发放礼品,未按规定代扣代缴个人所得税;3、让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票和以其他凭证代替发票使用的行为。

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定,对公司处以未按规定代扣代缴个人所得税款百分之五十的罚款569,869.64元。对公司让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票和以其他凭证代替发票使用的行为处以罚款300,000.00元。

  对于上述税务处罚事项,公司虽然违反了税收征收规定,但并非主观故意的偷税、漏税行为,已及时采取了有效措施纠正不当行为,及时缴纳了相关款项,也未造成严重的危害后果,且基于:1、相关处罚依据未认定公司行为属于情节严重的情形;2、根据《中华人民共和国发票管理办法》第四十条规定“对违反发票管理规定2次以上或者情节严重的单位和个人,税务机关可以向社会公告”,根据查询,未发现公司作为重大税收违法案件主体的公示信息;3、发行人主管税务机关于2019年7月18日出具证明,证明发行人在2016年1月1日至2019年6月30日期间,未发现有重大违法违章行为;4、国家税务总局北京市税务局第二稽查局于2019年12月6日出具《关于北京思特奇信息技术股份有限公司稽查情况说明》:在国地税机构合并后,原北京市地方税务局第五稽查局的工作由国家税务总局北京市税务局第二稽查局承继;2018年5月7日,原北京市地方税务局第五稽查局对思特奇作出了税务处理决定(京地税五稽处[2018]25号)、税务行政处罚决定(京地税五稽罚[2018]27号);思特奇已将上述税款、滞纳金、罚款缴纳入库,案件已于2018年5月16日执行完毕;该案件不符合重大税收违法案件标准。

  2018年9月17日,国家税务总局北京市海淀区税务局出具“京海税罚(2018)1039号”《税务行政处罚决定书》,根据该决定书,公司于2018年8月30日丟失已开增值税专用发票5份,根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款,决定罚款2,000元。

  根据当时适用的《北京市税务行政处罚裁量基准》第四十四项,公司属于“丢失或者擅自毁损增值税专用发票数量25份以下的”一般裁量阶次,不构成重大行政处罚。

  该次处罚金额较小,公司已经及时缴纳相关款项,公司上述行为不构成重大违法行为。

  2018年3月19日,国家税务总局哈尔滨经济技术开发区税务局系统查询显示,哈尔滨易位未按规定时间申报纳税和报送纳税资料,决定罚款1000元。

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条、《黑龙江省税务行政处罚裁量基准》“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的……”的规定,公司被处罚款1000元不属于法律规定的情节严重的情形,不构成重大行政处罚。

  该次处罚涉及金额较小,公司已及时缴纳该款项并组织相关人员学习相关政策,以保证后期按时进行申报,哈尔滨易位上述行为不构成重大违法行为。

  2019年7月22日,国家税务总局合肥市蜀山区税务局出具“蜀税简罚(2019)126332号”《税务行政处罚决定书(简易)》,根据该决定书,安徽思瑞格2018年11月1日至2018年11月30日个人所得税(工资薪金所得)未按期进行申报,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定决定罚款100元。

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条、《安徽省税务行政处罚裁量基准》“纳税申报类”的规定,公司被处罚款100元不属于法律规定的情节严重的情形,不构成重大行政处罚。

  该次处罚系因小规模纳税人变更为一般纳税人操作、税种核定发生变化,公司办税人员对操作界面不熟悉导致,且涉及金额较小,公司亦按时缴纳罚金并组织相关人员学习税务系统操作,安徽思瑞格上述行为不构成重大违法行为。

  2020年5月19日,国家税务总局成都市锦江区税务局出具“锦税一税简罚(2020)1943号”《税务行政处罚决定书(简易)》,根据该决定书,成都易信2019年7月1日至2019年12月31日房产税、城镇土地使用税未按期进行申报,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定决定罚款400元。

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条、《四川省税务行政处罚裁量基准(试行)》的规定,公司被处罚款400元不属于法律规定的情节严重的情形,不构成重大行政处罚。

  该次处罚涉及金额较小,公司亦按时缴纳罚金,成都易信上述行为不构成重大违法行为。

  据国家税务总局北京市电子税务局系统显示,北京易信掌中云科技有限公司未按期申报2021年1月1日至2021年3月31日期间的企业所得税(应纳税所得额),责令限改期限为2021年4月24日。因逾期未改正,2021年5月24日,北京易信掌中云科技有限公司被罚款200元。

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条及《北京市税务行政处罚裁量基准》中关于“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的”的规定,公司被处罚款 200元属于一般的裁量阶次中的最轻处罚,不构成重大行政处罚。

  该次处罚系公司未及时申报企业所得税所致,涉及金额较小,公司亦按时缴纳罚金,上述行为不构成重大违法行为。

  据国家税务总局北京市电子税务局系统显示,北京无限易信科技有限公司2021年1月1日至2021年3月31日期间的企业所得税(应纳税所得额)未按期进行申报,责令限改期限为2021年4月24日。因逾期未改正,2021年5月25日,北京无限易信科技有限公司被罚款200元。

  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条及《北京市税务行政处罚裁量基准》中关于“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的”的规定,公司被处罚款 200元属于一般的裁量阶次中的最轻处罚,不构成重大行政处罚。

  本次处罚系公司未及时申报企业所得税所致,涉及金额较小,公司亦按时缴纳罚金,上述行为不构成重大违法行为。

  综上,公司及其控股子公司受到的上述行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚,不属于重大违法违规行为,不会对发行人及其控股子公司的持续经营、财务状况产生重大不利影响。报告期内,公司及控股子公司不存在重大行政处罚事项。

  2021年3月10日,发行人因与义橙网络科技(上海)有限公司计算机软件开发合同纠纷,向北京知识产权法院起诉,请求:(1)判令被告继续履行《e成人才招聘信息技术服务合同》;(2)判令被告向原告支付违约金人民币 105,576元(527,880元*20%);(3)本案诉讼费由被告承担。

  2021年4月15日,北京知识产权法院作出“(2021)京73民初436号”《民事案件受理通知书》,决定立案受理。

  2020年1月10日,方晓圃因与发行人赔偿金等争议纠纷,向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁。2020年7月5日,北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会作出“京海劳人仲字[2020]第7181号”裁决书,裁决如下:(1)发行人于裁决书生效之日起十日内支付方晓圃违法解除劳动合同赔偿金221,000元;(2)发行人于裁决书生效之日起十日内支付方晓圃2019年12月1日至2020年1月7日工资4,905.75元;(3)发行人于裁决书生效之日起十五日内为方晓圃办理社会保险转移手续;(4)驳回其他仲裁请求。

  讼。2021年4月29日,该纠纷在北京市海淀区人民法院开庭审理。2021年8月30日,北京市海淀区人民法院作出“(2020)京0108民初48975号”民事判决书,判决如下:(1)发行人于判决生效后十日内支付方晓圃违法解除劳动合同赔偿金200,420.02元;(2)发行于判决生效后十日内支付方晓圃2019年12月1日至2020年1月7日工资4,296.09元;(3)发行人为方晓圃办理社会保险关系转移手续(已履行完毕)。

  2021年9月16日,发行人不服一审判决结果,向北京市第一中级人民法院提起上诉,请求:(1)判决上诉人无需支付被上诉人违法解除劳动合同赔偿金200,420.02元;(2)判决上诉人无需支付被上诉人2019年12月1日至2020年1月7日工资4,296.09元。

  2021年5月7日,何皞军因与发行人子公司成都易信科技有限公司劳动争议纠纷,向成都市双流区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁,诉讼标的额为479,411.70元。

  近年来,以云计算、大数据、物联网、人工智能等为代表的新一代信息技术加速与实体经济融合,成为新时代经济发展和社会进步的关键驱动力,深刻改变着社会治理和商业模式。在此背景下,信息技术服务业面临发展新机遇与新挑战,平台化、云化、数字化成为行业新趋势,推动传统信息技术服务企业不断进行产品和技术更新升级,并向云服务商、综合解决方案提供商转型。

  2020年4月,国家发展改革委、中央网信办印发《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》,要求引导平台企业、行业龙头企业整合开放资源,鼓励以区域、行业、园区为整体,共建数字化技术及解决方案,构建产业互联网平台。2021年3月,国家出台的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,指出“加快云操作系统迭代升级,推动超大规模分布式存储、弹性计算、数据虚拟隔离等技术创新,提高云安全水平。以混合云为重点培育行业解决方案、系统集成、运维管理等云服务产业”“在重点行业和区域建设若干国际水准的工业互联网平台和数字化转型促进中心,深化研发设计、生产制造、经营管理、市场服务等环节的数字化应用,培育发展个性定制、柔性制造等新模式,加快产业园区数字化改造”“加快发展智慧农业,推进农业生产经营和管理服务数字化改造”“将数字技术广泛应用于政府管理服务,推动政府治理流程再造和模式优化,不断提高决策科学性和服务效率”。

  国家产业政策的支持及“新基建”的推进,有望大大加速我国云计算、城市数字经济和物联网等产业的发展。

  数字经济时代,IT系统及基础设施更新速度加快,企业面临的商业环境急剧变化,云计算的按需使用、灵活性高、可扩展性强等特点,使得企业上云成为必然趋势,云计算产业规模保持高速增长。据艾媒数据中心报告显示,2020年中国云计算市场规模达到1776.4亿人民币,较2019年增长33.41%,预计2021年维持现有增速,达到2330.6亿人民币。

  云计算服务交付模式主要有IaaS(基础设施即服务)、PaaS(平台即服务)、SaaS(软件即服务)三类。PaaS平台作为位于IaaS和SaaS模型之间的一种云服务,具备“承上启下”的作用,可为开发人员提供构建应用程序的环境,大幅提升SaaS开发效率,降低研发成本。在企业上云趋势下,企业对云原生应用和全新的应用开发提出了更高要求,为满足企业业务迭代和个性化发展需求,PaaS平台逐步成为云计算应用创新最活跃的领域。据中国信息通信研究院发布的数据显示,2019年我国PaaS市场规模为41.9亿元,占云市场规模的6.08%,同比增长92.2%,高于行业整体增速;根据Gartner数据,2019年全球PaaS市场规模占云市场规模的18.53%,2019-2023年复合增长率将达21.04%。对比全球市场现状以及未来增速,我国PaaS产业市场规模仍有较大发展空间。

  经济数字化是传统经济活动的数字化转型与升级,同时经济活动中生成的数据构成了城市和产业的数据资产,通过数据的建模、挖掘和赋能运营数据资产,即为数字经济化。经济数字化与数字经济化构成了城市数字经济,通过建设城市数字经济中台,可强化政府在经济领域的引领、服务及监管能力,为政府、企业、市民的经济活动提供增值服务。

  随着智慧城市建设的加速推进,涵盖数字政务、数字经济和数字社会等内容的城市数字经济中台日益成为新型智慧城市的核心平台,早期源于政务共享交换的城市数据平台内涵正极大延展增强。一方面,城市数据资源更多元丰富,数据来源逐步从政务信息资源,扩展到城市运行感知数据、互联网数据、企业运营及交易数据等,实现从封闭自用的政务信息资源到多方共建共享共用的城市大数据跨越。另一方面,城市数据平台的功能极大增强,城市数字经济中台在传统政务数据共享的基础上,涵盖了数字政务、数字经济、数字社会相关数据的采集、处理、开发、分析、展现、治理等能力,实现从城市政务数据共享交换、开放开发转向构建本地的数字化生态体系,提升城市精细化管理、城市经济运营效率和城市服务能力。

  根据国际电信联盟的定义,5G主要有增强型移动宽带、海量机器类通信及低时延高可靠通信三大应用场景,这些应用场景将接入工业设备、车辆、医疗设备、家居等更多终端,将“人与人”的通信扩展到万物互联,经济社会由移动互联网向移动物联网拓展。尤其作为信息技术与制造业深度融合产物的工业互联网,在政策和市场的双重推动下,已进入高速增长阶段,根据赛迪顾问《2019-2021年中国ICT重点领域市场预测与展望数据》,自2019年起,中国工业互联网市场未来三年将以14.1%的年复合增长率增长,到2021年市场规模将达到7,960.4亿元。

  作为电信业务运营与支撑领域的核心厂商,公司为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络等运营商提供客户关系管理、计费、大数据、移动互联网、业务保障等核心业务系统的全面解决方案。随着5G从终端到系统、到硬件的全面落地,公司以市场需求为导向,积极布局产业生态链,围绕人工智能、云计算、大数据、城市数字经济、物联网等方向,不断拓展和创新,深度布局相关业务,贯彻落实企业发展战略。

  公司本次发行募集资金拟投资于PaaS平台技术与应用项目、城市数字经济中台项目、物联网研发中心项目及补充流动资金,契合国家发展战略和产业政策,有利于公司加大相关领域的技术研发力度,强化技术积累,以技术驱动产品与服务升级,满足客户不断升级的业务需求,增强公司核心竞争力。

  多年来,公司以电信运营商支撑及运营系统为核心业务,并为智慧城市、产业互联网、物联网、企业云等领域提供核心业务系统建设、运营及维护等全面解决方案。本次发行投资于PaaS平台技术与应用项目,主要为电信运营商等客户提供CDN应用、AI技术应用,提供链接、管理其客户PaaS平台的能力,提供对IaaS/PaaS网络的管理和控制能力,提供PaaS产品统一管控平台,更好的满足电信运营商等客户对产品功能及个性化定制业务的需求;城市数字经济中台项目协助政府建设、部署服务于本地的数字经济基础设施,通过产业数字化整合,连接本地各产业数字化系统与外部数字经济系统,助力地方政府建设有特色的数字经济新业态体系;物联网项目主要开发智能制造、智慧农业、智慧园区以及智慧办公所使用的核心业务系统。上述投资项目的建设,将推动公司产品和技术的全面升级,拓展服务领域,提高服务深度,更好地满足电信运营商在内的诸多客户的需求,增强公司盈利能力和可持续发展能力。

  公司所处的软件和信息技术服务业具有资金密集、人才密集和知识密集的特点,单纯依靠自有资金难以支撑业务的快速拓展。且近年来,公司通过多种渠道筹集资金以满足技术研发及业务发展需要,资产负债率有所升高,2018年末、2019年末、2020年末,公司资产负债率分别为39.92%、51.62%、51.00%。面对行业发展趋势以及新基建等国家政策带来的广阔市场空间,公司仍须不断推动技术创新、深化业务布局,因此亟需通过本次发行补充营运资金,优化财务结构,增强盈利能力和抗风险能力。

  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名),为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会及深交所相关规定,依照本次发行方案,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  截至本募集说明书出具之日,公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象。发行对象与发行人的关系,将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行全部采取向特定对象发行的方式,在通过深交所审核,并经中国证监会同意注册后的有效期内择机实施。

  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名),为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会及深交所相关规定,依照本次发行方案,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将做相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会及深交所的相关规定,依照本次发行方案,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次向特定对象发行股票的数量不超过6,146.4927万股(含本数),发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30.00%,且拟募集资金总额不超过65,000.00万元(含本数)。

  若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会授权及中国证监会、深交所相关规定、市场化询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的相关规定执行。

  本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起十二个月。

  本次发行募集资金总额不超过65,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:

  在本次发行的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,依据相关法律法规的要求和程序予以置换。在本次募集资金到位后,公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目;本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的,不足部分由公司自筹解决。

  截至本募集说明书出具之日,本次发行尚无确定的发行对象,若因最终存在关联方认购公司本次发行股票而导致本次发行构成关联交易的,公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  截至2021年9月30日,吴飞舟先生持有公司29.69%股份,为公司控股股东、实际控制人。

  本次发行完成后,公司将增加不超过6,146.4927万股有限售条件流通股(具体数量将在取得中国证监会注册批复后根据最终发行情况确定),在不考虑公司可转债转股的情况下,吴飞舟先生持有的公司股权比例将不低于 22.97%,仍为公司控股股东、实际控制人。假设本次发行完成且公司可转债全部转股,吴飞舟先生持有的公司股权比例将不低于21.65。